仁达方略和你一起探讨国资监管模式新趋势！

随着国有企业内外部环境、出资人监管目标、国资监管模式等一系列方面发生了较为深刻的变化，国有企业外派监事会制度面临全新挑战。

  2016年7月，全国国有企业改革座谈会上，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平作出重要指示：要加强监管，坚决防止国有资产流失。

  2015年10月，《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》出台，提出改革和完善国有资产管理体制的总体要求、基本原则、主要措施，同时也指出了未来我国国资监管的趋势变化，即以管资本为主，完善国有资产监管体制，推进国有资产监管机构职能转变。

国资监管变化和新趋势：两种监管模式并存

  《若干意见》中关于改组组建国有资本投资、运营公司的要求，就好比在政府和企业之间切了一刀，今后国资监管机构以监为主，两类公司以管为主，企业本身经营为主，各归其位，这是改革的关键。这将极大地改变以往国资委作为直接对所监管企业履行出资人权利的模式，国资监管方式与模式也将出现新的变化。

  在改组组建国有资本投资、运营公司的具体实施中，开展间接授权模式和直接授权模式试点工作，探索可复制模式，以便推广应用。

  直接授权模式指的是政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，国有资本投资、运营公司根据所有的出资人职责对所出资企业行使出资人职责。这极大地缩短了出资人和企业之间的委托代理链条，且能避免间接授权模式下国资监管机构和国有资本投资、运营公司之间可能产生的权利分享、权责不清等问题。

  相较直接授权模式，间接授权模式则是多出了国资委这道关。国有资产监管机构作为政府层面出资人代表，根据政府授权对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。根据《若干意见》，国资监管很长一段时间内都会存在两种模式并存的局面，但是不管是直接授权模式还是间接授权模式，总体方向与趋势都是要让国有资产监管机构更加注重关于监管职能，殊途同归罢了。

  国资监管呈现出的两种新模式，是新政要求下的必要转变，是国资监管机构职能转变的重要举措。国资委作为国有资产监管机构，更要转变其职能，强力发挥其监管职能，不能再“老板”、“婆婆”一起当。同时十八大和十八届三中全会精神要求，要大力推进以公司法人治理为核心的现代企业制度建设。外派监事会作为国有企业在现代企业制度设计中行之有效的科学安排，是法人治理结构不可或缺的重要内容，也是国资委发挥其监管职能的重要举措。

外派监事会制度是什么?

  外派监事会是国资监管和国有企业改革发展不可或缺的重要力量，是探索中国特色国有企业监管的一大创举，自成立以来，外派监事会在保障国有资产安全、推动国有企业健康发展方面发挥了重要的作用。

  在国务院第65次常务会议上，李克强总理也听取了外派监事会对中央企业监督检查情况的汇报，并对推进国企改革发展的相关工作进行了部署。会议强调，要创新监督形式，进一步提高监督的针对性、有效性，努力打造“阳光央企”。社会各界对监事会早已如雷贯耳，但是对外派监事会却是相对陌生。

  外派监事会是中国特色社会主义制度的一个创新。2002年外派监事会制度实施以后，国务院任命了36位副部长级国有重点大型企业监事会主席，并批准了对100家中央管理的国有重点大型企业派出外派监事会。中央企业工委任命了第一批国有重点大型企业监事会专职监事。至此，由国务院稽查特派员制度过渡到外派监事会制度，外派监事会对国有重点大型企业的监督检查工作全面展开。

  参照国务院向中央企业派出监事会的做法，北京、上海、重庆、山西、辽宁、湖南、四川、贵州等二十多个省、区、市结合本地实际，在地方国有企业中也实行了外派监事会制度。同时，外派监事会制度也启发了当时部分大型国有企业，如武汉钢铁(集团)公司、中国海洋石油总公司、中国兵器工业总公司、首都钢铁(集团)公司等，在对其下属子公司进行监管时也采用了外派监事会的做法，取得了较好的效果。

  国有企业外派监事制度迄今为止历经18年的发展与完善，为我国的国有资产监管做出了不可磨灭的贡献，但是，在新的历史条件下，由于由于国有企业内外部环境、出资人监管的目标等一系列因素发生了较为深刻的变化，外派监事会制度也面临新的挑战与难题。中央企业蒋洁敏、康日新、陈同海、张春江等高管出了问题，但没有一个是监事会发现的，也从侧面说明这个监督制度从制度设立到实际作用的发挥还有差距。

国企外派监事制度面临新挑战

  随着国有企业内外部环境、出资人监管目标、国资监管模式等一系列方面发生了较为深刻的变化，国有企业外派监事会制度面临全新挑战。

  首先，国企改革深入，混合所有制改革如何避免国资流失。

  在我国新旧体制转轨过程中，一些企业出现了管理混乱、管理下滑、国有资产严重流失等问题。国企发展混合所有制，必然会发生国资交易行为，而国资交易是否会发生国资流失是国企负责人对混改的最大担忧，即担心被戴上国资流失的“帽子”，这甚至是国企负责人的一大恐惧问题。对于国资流失，现实中存在很多模糊认识，认定国资流失的主观性太强。如何既履行混合所有制改革，又避免改革过程中的国资流失。企业形势的变化对监事会的监管提出了新的要求。

  其次，在当前法律体系下，外派监事会履行职责受到一些挑战。

  外派监事会的监管所针对的不仅是国有企业，而是所有国有资产，即国有资产所到之处，都在监事会的监督范围内。但在实践中，外派监事会外派到企业集团，对集团母公司和全资、控股子公司的检查没有问题，但对于集团旗下的参股公司特别是民营资本占较大比重的公司，检查中可能会遇到控股股东不配合等问题。由于法律法规之间的衔接和对监管界限的不明确，使监督效果受到一定影响。此外，如何处理好外派监事会与内设监事会的关系，互相借力、形成互补，也是不小的挑战。

  第三，企业国际化，境外资产监管难度大。

  随着企业“走出去”“国际化”战略的实施，企业跨国经营行为越来越频繁。海外投资的比重逐步加大，在海外上市的公司也逐渐增多，境内的一些资产也在海外上市公司的控制之下，海外资产的真实性验证难度大，容易出现监督真空。2015年全国两会上，全国政协委员、国家审计署原副审计长董大胜称“央企境外资产基本上未进行过国家审计”。舆论一时哗然，十余万亿元境外国有资产随时都面临着被侵蚀的风险。

  最后，信息不对称和监督效果的滞后问题依然存在。

  外派监事会成员主要是企业“外部人”，虽有很强的独立性，但其外部性也导致对企业财务和经营管理信息的不对称问题。实行当期监督以来，监事会参加企业决策会议、收集财务资料、了解日常经营情况的程序加强了，但对企业决策过程及背景还未能做到及时、透彻了解。实行当期监督后，监督检查报告的时效虽比以往提前了，但监督的整改效果滞后问题依然存在。

面对如此新的形势以及成立十多年来在监督检查过程中不断出现的问题，监事会的体制以及监督检查的方式自然也要作必要调整。

关于外派监事会制度的建议

  2015年11月，国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见出台，进一步明确了：加强和改进外派监事会监督，对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。

  在实际国资监管中，外派监事会制度真正发挥作用，还需要相关人员提高对于外派监事的认识，公司法人治理知识的掌握等，仁达方略研究认为应重点从以下几方面着手改进：

  完善国有企业监事会监督模式下的法律。

  对混合经济的企业，在法律上进一步明确国资监管机构向其履行出资人职责的国有控股公司和参股公司，提出外派监事人选，及外派监事向出资人负责并报告工作的内容，提供法律依据。规范境外企业的治理模式，结合监管要求和所在国法律，建立科学的公司治理结构，从体制上防止国有资产流失。明确外派监事会与内设监事会的关系等。

  创新监事会组成人员的选聘、考核。

  国有企业监事会的选人机制是行政性的，往往是委派制、任命制，国有企业外派监事会组成人员应确定规范的选聘办法，加强公开选聘等制度，聘用更加具有专业素养的人员承担这项工作。同时制定全覆盖、可量化、可追溯的考评体系。

  明确国有企业外派监事会岗位职责。

  外派监事会必须牢牢把握出资人监督的定位，坚持股东至上、过程监督、及时性、有效性的原则，以维护出资人合法权益为根本，以财务监督为核心，根据有关法律法规和政策制度的规定履行职责，同时也要避免外派监事会对企业正常的经营决策和经营活动的干预。

  我国国有企业的外派监事会制度的建立和完善，始终伴随着我国国有企业现代企业制度建立的历史进程，随着国有企业公司治理手段熟悉和运用，经过不断完善的外派监事会将扮演越发重要的角色。

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