如何建立外派董监事治理结构，落实董事会职权与作用

根据《关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见》的指导思想，并总结国有企业改革的经验教训，国有企业需要在治理上深化党的领导作用，最大程度的发挥党组织的政治优势，维护企业稳定持续的经营发展。除此之外，国有企业需要通过引入外部董事优化董事会机构设置等手段，落实董事会职权与作用，真正发挥董事会的领导、协调与计划作用，并以此来带动企业法人治理制度体系的完善。为落实此次改革的核心工作，还需在集团企业内通过建立外派董监事治理结构和相关配套管理制度体系来支撑不同治理层级之间的责权划分。

董事会的组织机构主要包含董事会专门委员会和董秘（董事会办公室）及相关议事规则；董事会人员组成主要由内部董事、外部董事构成。

董事会办公室作为董事会的常设机构，需要在经营管理层和董事会之间建立良好的沟通协调机制；需要发挥其在法人治理建设中“发动机”的作用。而建立起完善的组织机构，是其支撑作用发挥的关键。

董事会专门委员会（见下图）的主要功能之一就是通过深入分析、研究问题，对企业运营过程中所产生的重大决议提案进行咨询并提出科学、公正、专业的建议，促使董事会的最终决策摆脱企业经理层的影响。

首先，董事会的机构设置与人员构成的科学合理性是决定落实董事会的职权以及最大发挥指挥、计划、决策等重要作用的核心因素。

董事会人员构成需以外部董事占多数为核心原则，尤其是在本轮国有企业改革、国有企业改组资本投资运营公司和混合所有制改革的浪潮下。为了落实外部董事的职能职责，国有企业需要制定相关的管理制度，集团总部应通过研究企业的历史沿革、内外部环境以及行业特征来明确外部董事的任职资格与职能职责；通过社会公开招聘或委托中介机构招聘等多种方式，按制度流程选聘外部董事。通过常态化的外部董事任前培训和任期培训，协助外部董事进一步理解企业实际经营管理状况以提升其履职能力。

外派董监事制度体系（见下图）建设分为管理体制建设和管理机制建设。根据国有企业（集团）内总部与下属企业的股权关系，以“财产权-管理权-经营权”的逐级委托代理管理为原则梳理出集团总部、（直接股权关系的全资、控股和参股）二级子集团/上市子公司和三级孙公司外派董监事管理体制，明确各级公司在法人治理层面的责权划分以及企业管理层面上的业务经营范围和管理权限。

集团向股权企业外派董事监事根据不同的股权关系，有不同的外派方式，如下图。

为保证落实外派董监事对下属企业的经营管理职权，应建立起以任职资格为基础、职能分工为主体、决策程序为手段、绩效考核为核心的管理机制，通过外派监事（会）监督股权企业的法人治理制度体系的建设，保证外派董监事在股权企业科学合法的董事权利和责任，监督外派董事的履职情况。

图书摘要

混合所有制企业怎样防范国资流失、保卫民资话语权？央企强强合并后如何设计法人治理结构？民营企业如何对抗野蛮人守护控制权？本文引用大量案例，探索央企、民企、集团企业在经历重组、投资等事件后应进行法人治理结构重新设计。探讨的层面无不直击现实，案例鲜活，具有极高的指引价值。

图书目录：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、万科宝能股权大战揭开法人治理大幕

2、混改核心在于国资民资话语权博弈

3、央企兼并重组后公司治理挑战

4、民营企业控制权之争

延伸阅读：雷士创始人与投资人交火

第二章 法人治理结构设计

1、法人治理结构是现代公司制度核心

2、明确权责边界，构建法人治理结构

3、制衡关系是三会一层的关键

4、不容忽视的其他相关利益者

5、企业发展需要契约精神

延伸阅读：中建材三大治理法宝

第三章 股东大会与股权博弈

1、股东会是最高权力机构

2、股权结构设计与控制权

3、持股设门槛反收购

4、股权代持并不有效

延伸阅读：从刘强东操盘京东看控制权制度设计

第四章 董事会的规范运作与核心价值

1、董事会形成与任免

2、董事会运作规范及内部关系协调

3、董事会的核心价值体现

4、董事、高管侵权行为与防范

第五章 独立董事的选择与独立

1、独立董事有什么用？

2、独立董事怎么选？

3、独董怎样既“独立”又“懂事”？

延伸阅读：从一个私有化案例看独董履职

第六章 中外合资企业的治理困惑

1、合资企业与公司法比较

2、董事会是合资公司最高权力机构

3、控制权之争是核心

延伸阅读：娃哈哈达能合资分手案

第七章 集团企业法人治理

1、集团企业法人治理价值目标

2、集团企业法人治理模型

3、外派董事、监事控制参股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么办？

案例：D集团兼并重组后法人治理设计

第八章 央企公司治理

1、央企整体上市与治理结构

2、兼并重组后的治理难点

3、董事会与党组织

延伸阅读1：新兴际华治理试点

延伸阅读2：大型企业的董事会变迁

第九章 法人治理新发展

1、“合伙人”制

2、双重制衡

3、代理参与权

4、新型的网络治理模式

5、全球公司治理新趋势：反腐

附录1 法律实务

重压之下，只做1%的幸福小股东

小股东解除大股东资格

董事、监事、经理损害公司利益赔偿案

附录2 国家政策文件

中共中央、国务院：关于深化国有企业改革的指导意见

国资委：关于全面推进法治央企建设的意见

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

参考文献

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