各司其职、协调运转！国有企业法人治理结构优化策略

2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上深刻阐明“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”的重大原则，为国有企业改革发展和党的建设指明了前进方向、提供了根本遵循。

现代企业理论主要是指以新制度经济学为核心，对企业进行分析研究形成的理论。国有企业作为企业的一种，也具有企业的一般属性，对先进的、科学的一般企业理论具有开放性，应该吸收、借鉴其科学合理的内容。具体来讲，践行现代先进企业理论，国有企业要在党的领导、法人治理、股权结构等方面进行制度完善。

法人治理结构方面，国务院于2017年5月出台了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，《意见》明确要求：“坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构”。

国有企业法人治理结构的优化策略

1.加强董事会建设，充分发挥董事会决策作用

国有企业董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照公司章程授权决定公司重大事项，规范董事会决策机制，设立董事会专门委员会，认真履行决策把关、内部管理、深化改革等职责，完善外部董事管理制度，建立决议跟踪落实及评估制度，提高议事决策效率，接受监事会监督。按照规定召开董事会、规范董事会会议记录和决策资料归档。建立董事会决议跟踪落实及后评估制度，确保决策能够有效落实执行。

2.发挥国有企业党组织领导作用，与完善公司治理统一起来

国有企业党组织要把方向、管大局、保落实，要充分发挥党组织的领导作用，完善法人治理结构和加强党建有机融合，加强统筹协调、决策监督，发挥党组织政治核心作用。按照相关规定将党建工作纳入国有企业章程，明确党组织在公司法人治理机构中的法定地位，制定前置研究讨论事项清单，参与国有企业的重大经营决策，按照要求在国有企业改革中坚持“四同步”、“四对接”，执行“双向进入，交叉任职”的领导机制，加强国有企业党组织管党治党，党组织要全面履行党风廉政建设主体责任，班子成员要认真落实“一岗双责”。

3.整合监督体系，发挥整体作用

强化监督体系建设。监事会要依照法律法规和公司章程的规定，加强对董事会、经理层履职情况、企业财务状况等重要领域和关键环节监督力度，将企业重大事项信息定期公开，实现出资人与经营者的目标、行为、利益的统一。国有企业纪委监察要聚焦主责主业。推行监事会与纪检监察、审计等部门定期会议协调机制。推进国有企业职工群众参与监督，国有企业重大事项信息公开。

4.规范决策机构集体决策行为，确保合法合规

国有企业党组织、董事会、总经理办公会、监事会等决策机构要明确各自的职责权限，明确议事范围，列明决策事项清单，明确议事规则，严格按照决策基本程序进行决策，规范决策酝酿、决策形成、决策执行阶段。

图书摘要

混合所有制企业怎样防范国资流失、保卫民资话语权？央企强强合并后如何设计法人治理结构？民营企业如何对抗野蛮人守护控制权？本文引用大量案例，探索央企、民企、集团企业在经历重组、投资等事件后应进行法人治理结构重新设计。探讨的层面无不直击现实，案例鲜活，具有极高的指引价值。

图书目录：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、万科宝能股权大战揭开法人治理大幕

2、混改核心在于国资民资话语权博弈

3、央企兼并重组后公司治理挑战

4、民营企业控制权之争

延伸阅读：雷士创始人与投资人交火

第二章 法人治理结构设计

1、法人治理结构是现代公司制度核心

2、明确权责边界，构建法人治理结构

3、制衡关系是三会一层的关键

4、不容忽视的其他相关利益者

5、企业发展需要契约精神

延伸阅读：中建材三大治理法宝

第三章 股东大会与股权博弈

1、股东会是最高权力机构

2、股权结构设计与控制权

3、持股设门槛反收购

4、股权代持并不有效

延伸阅读：从刘强东操盘京东看控制权制度设计

第四章 董事会的规范运作与核心价值

1、董事会形成与任免

2、董事会运作规范及内部关系协调

3、董事会的核心价值体现

4、董事、高管侵权行为与防范

第五章 独立董事的选择与独立

1、独立董事有什么用？

2、独立董事怎么选？

3、独董怎样既“独立”又“懂事”？

延伸阅读：从一个私有化案例看独董履职

第六章 中外合资企业的治理困惑

1、合资企业与公司法比较

2、董事会是合资公司最高权力机构

3、控制权之争是核心

延伸阅读：娃哈哈达能合资分手案

第七章 集团企业法人治理

1、集团企业法人治理价值目标

2、集团企业法人治理模型

3、外派董事、监事控制参股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么办？

案例：D集团兼并重组后法人治理设计

第八章 央企公司治理

1、央企整体上市与治理结构

2、兼并重组后的治理难点

3、董事会与党组织

延伸阅读1：新兴际华治理试点

延伸阅读2：大型企业的董事会变迁

第九章 法人治理新发展

1、“合伙人”制

2、双重制衡

3、代理参与权

4、新型的网络治理模式

5、全球公司治理新趋势：反腐

附录1 法律实务

重压之下，只做1%的幸福小股东

小股东解除大股东资格

董事、监事、经理损害公司利益赔偿案

附录2 国家政策文件

中共中央、国务院：关于深化国有企业改革的指导意见

国资委：关于全面推进法治央企建设的意见

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

参考文献

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