两类公司改组或组建后核心管理流程的制定

两类公司改组或组建后的核心管理流程是管资本，以管资本的方式对出资企业履行出资人职责，根据过去“三层次”管理体制的经验教训，国有资本投资运营公司对出资企业的管理重点要防止出现两种可能：

一是防止其成为“第二国资委”，延续国资委管资产与管人、管事相结合的方式，向企业既派驻董事、监事，又派财务总监，甚至监督管理企业的具体生产经营活动；二是防止其成为经营实体，直接从事生产经营。为此，国资委应出台有关投资运营公司如何管理下属企业的工作指南，明确投资运营公司对出资企业的管理非行政管理，而是遵守商业规则的市场化管理。出资企业内部也要建立起规范的董事会运作模式，依法落实董事会的战略制定、对外投资、薪酬管理和经理层选聘等方面的决策权。

1、以管资本的方式履行出资人职责管资本首先是要管回报

资本的基本属性是逐利，管资本首先要体现追求资本回报。商业性投资运营公司以商业回报为单一目标，政策性投资运营公司也要考虑财务指标。

其次是要管配置。资本具有流动属性，管资本就是要利用资本的流动属性，提高资本配置效率，将国有资本更多配置在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，配置在能够支持国家战略目标实现的领域。

第三是要管股权。国有资本投资运营公司管资本要以所出资金为限，依照《公司法》和公司章程通过股东会、董事会来行使与股权份额相对应的股东权利，包括资产收益、股权转让、重大决策和选择董事的权利，并同样以所出资金为限承担相应的风险。

2、推动出资企业的股权多元化改革，提高国有资本流动性

国有资本投资运营公司要做“积极股东”，对所划入企业进行公司制改造和股权多元化改革。这也是国有资本投资运营公司进行存量资本运营的必要条件。过去就是由于划入中间层公司的多为全资或“一股独大”企业，使得中间层公司容易以管资产的方式对其进行管理。国有资本投资运营公司要发挥投资管理和资本运作的专业能力，积极推动所划入企业的股权多元化改革，使其形成股东相互制衡的股权结构。同时要推动具备条件的企业，通过定向增发、向控股上市公司注资、剥离辅业资产等多种方式，实现整体上市。统筹运用上市公司平台，加大国有控股上市公司的资产整合，加大对同行业企业间的兼并重组力度，将更多优质国有资产注入上市公司，提高国有资本的证券化水平。

3、集中处置国有企业历史遗留问题

目前很多国有企业还存在离退休职工自主管理、统筹外费用支付、企业办社会等历史遗留问题。解决好这些历史遗留问题，有助于国有企业轻装上阵、体现国有企业真实价值、实现国有资本的市场化运营。投资运营公司要帮助出资企业解决历史遗留问题，可以申请和利用国家政策，也可以在公司内集中处置，如重庆商社集团在混合所有制改造中将离退休人员和一些具有稳定收入的物业资产一并交给渝富集团，由渝富集团集中统一管理，解决了商社集团的后顾之忧。

4、让出资企业享有充分的法人财产所有权与自主经营权

出资企业要逐步改造成为股权多元化公司，享有充分的法人财产所有权和自主经营权。出资企业要建立股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并依法落实相关职权，形成规范的运作模式。

5、出资企业党组织关系应明确实行属地化管理

作为股权多元化企业或混合所有制企业，国有资本投资运营公司出资企业的党组织关系管理无非有两种模式，一是由作为控股股东的上级公司党组织管理; 二是属地化管理，即由企业内部提名，报企业所在地方党组织批准。

实践证明，在资本流动的情况下，由上级公司党组织管理的模式已难以为继，属地化管理有利于保持党组织的稳定性。目前很多股权多元化企业都已经实行了党组织关系的属地化管理，但制度上并不明确，需要国家出台一个通行办法。

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本书结合仁达方略对国企改革的深入研究，针对国有资本投资、运营公司在管理实践中普遍遇到的重点难点问题进行了解惑释疑，理清了国有资本投资、运营公司的发展过程以及发展路径，具有极强的指导和实用操作性。此外，本书对国企改革背景下集团管控的变革也进行了探讨。希望能给读者带来轻松愉悦而又能启发思考的阅读体验。

图书目录：

理论探索篇

第一讲 深化国企改革“1+N”顶层设计

第二讲 国资投资、运营公司试点扩围

第三讲 试点改革取得重要成就

第四讲 混改将成为突破口，管资本进入实操阶段

第五讲 “双百行动”纵深推进，成为国企改革新风向

方法论篇

第六讲 国资投资、运营公司功能定位

第七讲 国资投资、运营公司组建方式

第八讲 国资投资、运营公司谁来授权？

第九讲 国资投资、运营公司治理结构

第十讲 国资投资、运营公司如何运行？

第十一讲 组建目标：政企分开、政资分离

第十二讲 从管企业转为管资本，国资委如何“放权”？

第十三讲 “资本化”是管企业向管资本转变的突破口

第十四讲 理顺六大关系，构建有效的国资监管体

附文章：央企兼并重组关键：战略重组而非重组战

实操篇

第十五讲 改组组建后两型公司战略重新定位

第十六讲 “小总部、大产业”：管控模式创新

第十七讲 现代企业法人治理的“中国模式”创新

第十八讲 党建嵌入法人治理有效方式探索

第十九讲 “走出去”加速国有资本全球化布局

法人治理篇

第二十讲 国资监管机构与董事会之间的关系

第二十一讲 董事会与经理层之间的关系

第二十二讲 党组织与现代企业法人治理结构关系

第二十三讲 发挥外部董事作用，避免董事会职权虚化

案例：新兴际华集团规范董事会管理经验

核心能力建设篇

第二十四讲 国际化战略管理能力

第二十五讲 “走出去”海外并购、资本整合能力

第二十六讲 完善现代企业法人治理能力

第二十七讲 内控能力、风控能力

第二十八讲 体制机制、管理创新能力

展望篇 国企打造升级版，着力点从企业到资本

一、十九大后国企迈入高质量发展新阶段

二、混合所有制试点积极推进

三、上市公司成为央企混改主要载体

央企试点新探索

案例一：中粮改组国有资本投资公司做法

案例二：国投改组国有资本投资公司核心要点

案例三：招商局做法：放权39项，引入个人跟投机制

案例四：国新、诚通改组国资运营公司突出亮点：设立基金

案例五：神华改组国有资本投资公司经验

各地方省（市）属国企混改新进展

一、天津市：国企混改关键在于发挥企业家作用

二、上海市：鼓励非公资本更深层次参与国企混改

三、重庆市：积极推动混改，10家市属国企试点员工持股

附录：相关政策

一、国发〔2018〕23号

二、国办发〔2017〕38号

三、中发【2015】22号全文

四、国发〔2015〕63号全文

五、国办发〔2017〕36号

六、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》

七、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》

八、上海市《关于创新驱动发展巩固提升实体经济能级的若干意见》（沪府发〔2017〕36号）【见参考文献〔25〕】

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