改组或组建的投资与运营公司核心能力构建之挑战

国务院 [22]号文 

“国有资本投资、运营公司对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任”。并进一步指出“国有资本投资、运营公司依据《公司法》等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任”。

1.股东职责管理

国有资本投资、运营公司要对所投资企业的董事会、监事会合理配置，建立以董事会为决策核心和以监事会为内部治理监督核心的公司治理结构。明确董事会、监事会和经营层的权责关系，保证治理效率。落实董事会职权，对其实施负面清单管理。董事会可通过成立战略、提名、考核与薪酬、审计等专业委员会，提高决策效率和专业性。所投资企业的经营层在董事会的授权下负责日常经营类事宜的决策。

国有资本投资、运营公司及派出董事不干涉控参股公司的日常经营管理，而是通过议案审议和投票表决等公司治理程序履行职权，对重大事项进行决策。对于国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）的公司，作为大股东，要保护中小投资者利益，防止“内部人控制”；对于国有资本投资、运营公司参股的公司，作为小股东，要保护股东权益不受侵犯，防止国有资产流失。

2.资本运营管理

资本运营是国有资本投资、运营公司的重要职能，是“管资本”的最关键性要素。资本的合理配置要以资本流动为基础，投资和退出是国有资本投资、运营公司的关键职能。国有资本投资公司对其所投资企业通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作、股权运营，进行企业重组、兼并与收购，有效组合配置国有资本。国有资本运营公司对所投资企业可借助IPO、并购和股权转让等方式提高其资产证券化率，提升资本流动性，提高配置效率。

这一过程中，资本的配置方向、配置时机和配置方式非常重要。国有资本投资、运营公司要结合业务需求以及对所投资企业的管控力度和战略重要性等方面进行综合判断，细分决策权限，明晰投资目标，完善市场化退出机制，从而实现资本的保值增值。

国有资本投资、运营公司要根据战略投资和财务投资的不同需求，结合控参股公司的不同属性，进行差异化管控。在实操过程中，为明确权责归属，可采用分类分层梳理管理要素和负面清单的方式，进行权责分配。

3.关键人事的管理

清晰界定国有资本投资、运营公司与所投资企业在董事会建设、选人用人、薪酬分配和考核评价等方面的权利划分。国资监管机构任免的企业高管与市场化选聘的企业高管采用不同的管理方式、薪酬体系和考核评价标准。

国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）企业的党委委员、纪委委员、党委书记和纪委书记由国有资本投资、运营公司委派，并按股权比例派出股权董事。总经理、副总经理等公司经营团队实行职业经理人制度，由董事会聘任、合同制契约化管理。总经理即使是执行董事、党委委员，也应保持职业经理人身份。经营团队不具有行政级别或影子级别。国有资本投资、运营公司参股公司因涉及到所投资企业的股权结构，是否派出股权董事，具体应视情况“一企一策”来决定。

4.风险控制管理

国有资本投资、运营公司通过审计、财务管控和信息披露等方式加强对投资公司的内外风险管控。按照《公司法》的规定，明确监事会对董事会、管理层及其成员的监督职能，强化审计监督，提高审计的有效性。强化审计部门向董事会负责的工作机制，克服同体监督偏软的问题；推行审计集中，控股公司不单设内部审计机构（金融类子公司及上市公司除外），统筹使用集团审计监督力量，构建高效的审计监督管理体系。加强对控参股的非上市公司的信息追踪，借助信息化手段，跟踪财务和交易信息，及时作出重大风险提示。

5.党建和企业文化

在国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）企业中，党委会发挥政治核心作用，党委会成员与董事会成员实行“双向进入、交叉任职”，对董事、高管的考核评价情况应向公司党委会通报。推动控参股企业中党建和企业文化建设的相互促进，形成正向激励的企业文化。

在实施过程中，国有资本投资、运营公司对所投资企业的管理不能“一刀切”，应采用市场化的管理方式，因企施策，切实提高国有资本的配置效率和运行效率。

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图书目录：

理论探索篇

第一讲 深化国企改革“1+N”顶层设计

第二讲 国资投资、运营公司试点扩围

第三讲 试点改革取得重要成就

第四讲 混改将成为突破口，管资本进入实操阶段

第五讲 “双百行动”纵深推进，成为国企改革新风向

方法论篇

第六讲 国资投资、运营公司功能定位

第七讲 国资投资、运营公司组建方式

第八讲 国资投资、运营公司谁来授权？

第九讲 国资投资、运营公司治理结构

第十讲 国资投资、运营公司如何运行？

第十一讲 组建目标：政企分开、政资分离

第十二讲 从管企业转为管资本，国资委如何“放权”？

第十三讲 “资本化”是管企业向管资本转变的突破口

第十四讲 理顺六大关系，构建有效的国资监管体

附文章：央企兼并重组关键：战略重组而非重组战

实操篇

第十五讲 改组组建后两型公司战略重新定位

第十六讲 “小总部、大产业”：管控模式创新

第十七讲 现代企业法人治理的“中国模式”创新

第十八讲 党建嵌入法人治理有效方式探索

第十九讲 “走出去”加速国有资本全球化布局

法人治理篇

第二十讲 国资监管机构与董事会之间的关系

第二十一讲 董事会与经理层之间的关系

第二十二讲 党组织与现代企业法人治理结构关系

第二十三讲 发挥外部董事作用，避免董事会职权虚化

案例：新兴际华集团规范董事会管理经验

核心能力建设篇

第二十四讲 国际化战略管理能力

第二十五讲 “走出去”海外并购、资本整合能力

第二十六讲 完善现代企业法人治理能力

第二十七讲 内控能力、风控能力

第二十八讲 体制机制、管理创新能力

展望篇 国企打造升级版，着力点从企业到资本

一、十九大后国企迈入高质量发展新阶段

二、混合所有制试点积极推进

三、上市公司成为央企混改主要载体

央企试点新探索

案例一：中粮改组国有资本投资公司做法

案例二：国投改组国有资本投资公司核心要点

案例三：招商局做法：放权39项，引入个人跟投机制

案例四：国新、诚通改组国资运营公司突出亮点：设立基金

案例五：神华改组国有资本投资公司经验

各地方省（市）属国企混改新进展

一、天津市：国企混改关键在于发挥企业家作用

二、上海市：鼓励非公资本更深层次参与国企混改

三、重庆市：积极推动混改，10家市属国企试点员工持股

附录：相关政策

一、国发〔2018〕23号

二、国办发〔2017〕38号

三、中发【2015】22号全文

四、国发〔2015〕63号全文

五、国办发〔2017〕36号

六、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》

七、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》

八、上海市《关于创新驱动发展巩固提升实体经济能级的若干意见》（沪府发〔2017〕36号）【见参考文献〔25〕】

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