国有资本运营公司如何规范集团总部法人治理结构？

健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥党组织领导核心作用、党组织政治核心作用、董事会决策作用、监事会监督作用、经营层的经营管理作用，实现规范的公司治理。

（1）坚持党组织的领导核心作用

集团党组是企业的领导核心，按照《中国共产党党组工作条例（试行）》，对集团及下属企业进行领导，履行职责。集团党组书记和董事长可由一人兼任。集团党组成员由国家任命。充分发挥董事会决策作用，不断探索党组与董事会的协同工作机制。

根据《党章》规定，企业党委需要依照规定讨论和决定企业重大事项，协调好党委会与董事会之间的关系显得愈加重要。党组织领导和董事会决策关系重点体现在以下几方面：

双向进入交叉任职：最新颁布的中央企业领导人员管理规定要求，中央企业党组织领导班子成员与董事会成员实行双向进入交叉任职。目前国有企业的惯常做法是党委中2-3人进入董事会，在企业经营过程中将党委会与董事会有机结合。

重大决策方面：党组织领导班子研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项应当经党组织领导班子研究讨论后，再由董事会作出决定，所以董事会通过的事项，一定是党委会通过的；但是党委会通过的事项，董事会不一定通得过，经过了企业党组织的审核的事项，董事会从提高企业经济效益、增强企业运营实力等方面进行研究和讨论，可能因为不适合企业生产经营的实际而搁浅。

选人用人方面：把坚持党管干部原则与发挥市场机制作用结合起来，即坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经理管理者依法行使用人权相结合。一方面把党管干部原则贯穿选人用人全过程，充分发挥党组织领导和把关作用，在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等环节，党组织发挥主导作用，董事会做好协同配合；另一方面，在选聘环节，充分尊重法律赋予董事会的权力，由董事会最终确定人选并签署聘用协议，维护董事会在法人治理结构中的法定地位。

（2）董事会是决策机构

国有资本投资公司董事会根据授权负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。

董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。保障国有资本运营公司按市场化方式选择外部董事等权利，外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会选举产生。

董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计和风险等专业委员会，外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席。

落实董事会议一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任。董事会议事规则由公司章程规定，董事会审议公司特别重大事项及对高级管理人员进行聘任表决时，经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。

进一步改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价，对重大决策失误富有直接责任的及时调整，并依法追究责任。董事实行任期制。进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。

（3）监事会履行监督职责

监事会主要负责监督企业重大决策和运营过程中可能涉及国有资产流失的事项和关键环节，以及董事会和经营层依法依规履职情况。不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。

（4）经理层负责整体经营管理

经理层对集团董事会负责。保障经理层日常经营自主权。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。集团总经理由上级组织管理或市场化选聘。经理层成员由总经理提名，由国资委任命或市场化选聘。

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企业管理首部《法人治理》图书

混合所有制企业怎样防范国资流失、保卫民资话语权？央企强强合并后如何设计法人治理结构？民营企业如何对抗野蛮人守护控制权？本文引用大量案例，探索央企、民企、集团企业在经历重组、投资等事件后应进行法人治理结构重新设计。探讨的层面无不直击现实，案例鲜活，具有极高的指引价值。

图书目录：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、万科宝能股权大战揭开法人治理大幕

2、混改核心在于国资民资话语权博弈

3、央企兼并重组后公司治理挑战

4、民营企业控制权之争

延伸阅读：雷士创始人与投资人交火

第二章 法人治理结构设计

1、法人治理结构是现代公司制度核心

2、明确权责边界，构建法人治理结构

3、制衡关系是三会一层的关键

4、不容忽视的其他相关利益者

5、企业发展需要契约精神

延伸阅读：中建材三大治理法宝

第三章 股东大会与股权博弈

1、股东会是最高权力机构

2、股权结构设计与控制权

3、持股设门槛反收购

4、股权代持并不有效

延伸阅读：从刘强东操盘京东看控制权制度设计

第四章 董事会的规范运作与核心价值

1、董事会形成与任免

2、董事会运作规范及内部关系协调

3、董事会的核心价值体现

4、董事、高管侵权行为与防范

第五章 独立董事的选择与独立

1、独立董事有什么用？

2、独立董事怎么选？

3、独董怎样既“独立”又“懂事”？

延伸阅读：从一个私有化案例看独董履职

第六章 中外合资企业的治理困惑

1、合资企业与公司法比较

2、董事会是合资公司最高权力机构

3、控制权之争是核心

延伸阅读：娃哈哈达能合资分手案

第七章 集团企业法人治理

1、集团企业法人治理价值目标

2、集团企业法人治理模型

3、外派董事、监事控制参股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么办？

案例：D集团兼并重组后法人治理设计

第八章 央企公司治理

1、央企整体上市与治理结构

2、兼并重组后的治理难点

3、董事会与党组织

延伸阅读1：新兴际华治理试点

延伸阅读2：大型企业的董事会变迁

第九章 法人治理新发展

1、“合伙人”制

2、双重制衡

3、代理参与权

4、新型的网络治理模式

5、全球公司治理新趋势：反腐

附录1 法律实务

重压之下，只做1%的幸福小股东

小股东解除大股东资格

董事、监事、经理损害公司利益赔偿案

附录2 国家政策文件

中共中央、国务院：关于深化国有企业改革的指导意见

国资委：关于全面推进法治央企建设的意见

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

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