外派人员机制：不仅“监事”，更要“董事”；不仅督查，更要参与

目前，中央企业提质增效所面临的挑战之大、困难之多、任务之重堪称前所未有。其中，健全外派人员机制是首要的大事。根据近期国务院常务会议传达的精神，促进国资经营的提质增效，必须切实强化外部监督。

《经济日报》近日报道强调：国务院常务会议继去年12月及今年5月连续部署促进央企提质增效后，再次就强化外部监督、促进国资经营提质增效作出了明确要求：“要强化境外国有资产监督，这项工作紧迫且关键。”

国有企业外派监事会制度

国务院国资委表示，国有企业外派监事会制度有着权威性、独立性等独特优势，在维护国有资产运行安全、防止国有资产流失等方面，发挥了有形监督和无形约束的重要作用。

根据统计，过去3年多来，监事会累计实地检查央企及重要子企业5684户，揭示企业各类问题和风险1.22万项。监督检查中，发现的部分企业财务管理不规范、违规经营、内控体系不健全等问题，应该引起高度关注；由此引发的国有权益受损风险，也值得警醒。监督中发现的问题非常复杂。

由此，国务院国资委强调，关于国有企业的改革，首先要加强监管、防止国有资产流失，这一条做不好，其他改革就难以取得预期成效。

不过，除了外派监事，仁达方略认为，要保障实现国资经营的提质增效，还需要重视其他外派人员体系的建设，确保外派监督机制健全。

何为外派人员和外派董事

外派人员，指由母公司任命或按程序推荐，被母公司派遣到对外投资、资产重组等母公司绝对或相对控股的下属子公司工作，担任高管职务的人员，以特别的身份完成某些特定目的任务。

外派人员包括总裁或总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、人力资源总监、董事会秘书等，包括由母公司任命的在东道国工作的母国公民或第三国公民，也包括在母公司工作的外国公民。

世界经济一体化、全球化，中国“一带一路”国际化经营战略下，本土企业跨地缘、跨国界对外投资、资产重组非常活跃，集团母公司国际化战略跨国跨地域经营管理就必然涉及外派人员管理。

外派人员多为高管或专业管理顶尖人才、核心骨干，是集团企业财富业绩创造者，承担着保持母公司国内、国外特征，严格贯彻总部集团管控模式与工作标准，确保下属控股子公司战略协同管理，又是母公司政策、文化的传导者和执行者。

外派人员管理好坏，关系下属控股子公司能否高效运营、母子公司战略协同发展。

统计显示，在所有外派人员类型中，外派董事的重要性位居前三。

什么是外派董事？

外派董事，指企业集团中，受控股或参股集团母公司董事会委派，代表母公司进入其下属控股或参股子公司董事会，或作为执行董事，参与子公司重大决策与经营管理，以实现控股或参股集团公司发展战略、增强资本控制力的董事。

国有控、参股集团公司外派董事指国有控、参股集团公司向其下属控、参股子公司派出的董事。

外派人员的评价和激励

每天一起上班的员工需要激励，外派人员同样需要评价和“获得感”。根据董事、监事的职责，集团公司可以采用一些量化和非量化的指标对董事、监事进行评价。

量化指标，如子公司盈利情况的财务指标。

非量化指标：股东会的决议执行情况；子公司成长性的指标；对总经理经营的监督情况等。同时要参照同行业其它公司的经营情况，以排除董事、监事不可控因素的影响。

要充分调动董事、监事的积极性，还必须对其进行有效的激励。董事报酬可采用“基薪+津贴+奖金”的年薪制方式。其中基薪由集团公司发放，奖金与子公司的效益直接挂钩，由子公司支付，用于激励董事谨慎、认真、勤勉地参与子公司的经营决策。基薪、奖金因专职、兼职不同而异。

我国上市公司的实践证明，引入独立董事制度对保护参股股东的利益也有很大的帮助。因此，对于产权管理部门来说，除了要处理好集团公司与派出董、监事的“委托-代理”关系外，还要在其参股公司中积极倡导引入独立董事制度。

外派董事管理制度建设

1、制度适用对象：包括集团母公司及其有实际控制权的子公司，参股企业参照执行。

这里需要插一句：控股公司指集团公司拥有50%以上股份或出资的绝对控股公司，或拥有50%及以下股份或出资且为第一大股东、因股权分散拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司指集团公司拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。两者的区别对外派董事管理非常重要。

2、派驻董事的权责界定：

集团母公司下属控(参)股企业派驻董事，除《公司法》和《子公司章程》所赋予职权外，应当履行以下职责：

• 提出董事会会议提案。

• 提请召开董事会会议和股东(大)会会议。

• 尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责。

• 维护并促进集团母公司与子公司之间信息渠道的畅通。

包括做好相关行业和子公司信息收集、整理工作，对子公司财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。

• 关注、质询子公司经营管理情况，审阅子公司报送文件和经营管理信息。

• 参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案。

• 分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议。

• 8、通过子公司董事会和经营层，将集团母公司的建议和要求落实。

• 对需经子公司董事会股东(大)会审议的议案和其他信息进行研究，为集团公司股权管理决策提供支持等。派驻董事有义务根据由集团公司董事、高管、派驻董事、监事及相关人员参加的董事会预备会议精神，在董事会上进行表决。

• 出席子公司的董事会股东(大)会，依据出资(持股)比例，按照集团公司股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，代表集团母公司提交议案或进行质询。

3、此外，外派董事拥有获知所派驻公司各类经营管理信息、出席所派驻公司董事会、在所派驻公司董事会上对所议事项进行表决、提议召开所派驻公司临时董事会等权利，以及作为集团公司的股权代表在所派驻公司董事会进行表决、对董事会决议承担责任等义务。

4、外派董事、监事可以控制参股子公司。

对于非控股权控制的公司，可通过法人治理构建和重要岗位派驻人员实现。对于这类公司，集团公司主要通过派出董事、监事对子公司的经营管理实施监督。如何委派胜任的董、监事，对他们进行考评和激励，有效地发挥他们的积极性，是人员外派工作面临的首要问题，这就需要对委派董事、监事的知识结构、能力、年龄、性格等要合理搭配，以满足董事会集体做出科学决策的要求。

由于外派人员大多还要参与企业经营，这里面也涉及到双轨汇报的问题，企业尤其是国有企业应当多多注意。当然，督查机制自有其独立特殊的使命，在外派人员方面不一定要兼顾经营，何者更重要，可能只有国资委才能定义。

总结：

研究显示，最近几年，国资委等监管部门加强了对国企投资的监管，对央企集团公司资金归集使用要求趋严，使得国企项目投资更加审慎。国务院办公厅今年8月份发布的《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》明确提出，一旦造成国有资产损失以及其他严重不良后果，要追究直接责任人和领导责任，并实行重大决策终身责任追究制度。

但总体而言，已有文件比较零散，而且主要侧重于监督检查方面，监管的有效性不足。这就需要尽快出台配套文件，且将文件核心放在健全监管体制、形成企业生态全链条上；在企业“走出去”的过程中，监管也要跟上，由此方能形成长效机制。仁达方略建议：完善的监管机制，不仅仅指监事会制度或者建立监督一到三局，站在旁边检查，而是应该在企业管理的诸多环节都进行建设，并且与企业管理经营形成共生互补，相辅相成。

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