国企改革的目标是建立现代企业制度，而现代企业制度的核心则是构建合理的公司治理结构体系。只有科学地协调处理好股东会、董事会、监事会之间关系, 法人治理有序规范运作，才能真正确立现代企业制度，达成改革目标。

在我国，国企制度改革、公司治理仍在不断探索中，存在欠缺或不足主要表现为国有资产流失、下岗分流、企业逃债行为频发等问题突出。究其根本原因，产权不清、政企不分，缺乏内、外部监督约束机制。

一、公司治理核心内涵阐释

所谓公司治理（corporate governance）又称法人治理、公司管治，它是现代企业制度核心，有广义和狭义之分。广义的公司治理指协调公司与利益相关者之间权责利关系，维护各方利益平衡、保障科学决策一系列制度和机制，而狭义的公司治理专指由“三会一层”组成的公司内部治理结构。

公司治理实质上是一种契约制度，归根结底是要协调国企内外部各治理主体、利益相关者之间关系，形成自我约束和相互制衡机制，合理配置剩余索取权和控制权，实现效率与公平相统一。

二、现阶段我国公司治理存在欠缺或不足

一是外部治理监控方式不够健全完善。表现为：一些中介组织（如会计、 审计事务所和评估机构） 独立性差，资本市场、企业家市场等中国特色市场经济体系建设滞后于改革实践。

二是内部缺少有效治理监控机制。国有企业治理结构中，股东大会、董事会、监事会及总经理等各相关利益主体缺少相互制衡机制，具体表现为：

——国有大股东提起诉讼权缺位，政府行政干预太多“政企不分”；小股东专注于股票投机，股东监督被弱化虚化，国有资产流失。

《公司法》对董事所承担义务、责任规定较模糊，董事会与经理层之间权责划分不清晰，造成董事会权力过大，不受限制，董事滥用职权，董事会与经理之间缺少有效制衡。

监事会行使监督权必须通过股东大会，不能直接对董事和经理层采取措施，造成集中监督权分散弱化。监事会成员受总经理领导，很难保持独立性，监督多流于形式、徒有虚名，成为“橡皮图章”。

银行作为资本方、国企最大债权人，缺少监控方式不愿意监控企业。企业破产时，银行没有重组权，国有资产流失风险增大。

三、国企制度改革与治理结构优化措施或建议

建议一：完善中国特色市场经济体系，强化外部治理监控

加快培育我国资本市场，股票、债券等直接融资市场，改变过份依赖国有银行间接融资方式；大力培植企业家市场，推行职业经理市场化选聘制度。

建议二：完善治理结构体系，强化内部治理监控

从法律上规范国有股东行为，强化股东对股东大会、董事会提起诉讼相关权力，形成自我约束、自我监督机制；完善《公司法》条款，赋予董事更多监督权利和勤勉义务；强化监事会监督行权独立性，提高监事会在治理结构中的地位和监督效果；在资本结构上，变革产权和债权约束模式，发挥内部人控制和银行监督作用；改革商业银行法，赋予银行重组权，发挥银行对企业经营行为监督约束独特作用。

综上所述，现代企业制度改革最终目标就是立足国情，合理借鉴国外先进治理模式，不断探索形成成熟的中国特色现代企业制度和公司治理模式。

图书摘要

混合所有制企业怎样防范国资流失、保卫民资话语权？央企强强合并后如何设计法人治理结构？民营企业如何对抗野蛮人守护控制权？本文引用大量案例，探索央企、民企、集团企业在经历重组、投资等事件后应进行法人治理结构重新设计。探讨的层面无不直击现实，案例鲜活，具有极高的指引价值。

图书目录：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、万科宝能股权大战揭开法人治理大幕

2、混改核心在于国资民资话语权博弈

3、央企兼并重组后公司治理挑战

4、民营企业控制权之争

延伸阅读：雷士创始人与投资人交火

第二章 法人治理结构设计

1、法人治理结构是现代公司制度核心

2、明确权责边界，构建法人治理结构

3、制衡关系是三会一层的关键

4、不容忽视的其他相关利益者

5、企业发展需要契约精神

延伸阅读：中建材三大治理法宝

第三章 股东大会与股权博弈

1、股东会是最高权力机构

2、股权结构设计与控制权

3、持股设门槛反收购

4、股权代持并不有效

延伸阅读：从刘强东操盘京东看控制权制度设计

第四章 董事会的规范运作与核心价值

1、董事会形成与任免

2、董事会运作规范及内部关系协调

3、董事会的核心价值体现

4、董事、高管侵权行为与防范

第五章 独立董事的选择与独立

1、独立董事有什么用？

2、独立董事怎么选？

3、独董怎样既“独立”又“懂事”？

延伸阅读：从一个私有化案例看独董履职

第六章 中外合资企业的治理困惑

1、合资企业与公司法比较

2、董事会是合资公司最高权力机构

3、控制权之争是核心

延伸阅读：娃哈哈达能合资分手案

第七章 集团企业法人治理

1、集团企业法人治理价值目标

2、集团企业法人治理模型

3、外派董事、监事控制参股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么办？

案例：D集团兼并重组后法人治理设计

第八章 央企公司治理

1、央企整体上市与治理结构

2、兼并重组后的治理难点

3、董事会与党组织

延伸阅读1：新兴际华治理试点

延伸阅读2：大型企业的董事会变迁

第九章 法人治理新发展

1、“合伙人”制

2、双重制衡

3、代理参与权

4、新型的网络治理模式

5、全球公司治理新趋势：反腐

附录1 法律实务

重压之下，只做1%的幸福小股东

小股东解除大股东资格

董事、监事、经理损害公司利益赔偿案

附录2 国家政策文件

中共中央、国务院：关于深化国有企业改革的指导意见

国资委：关于全面推进法治央企建设的意见

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

参考文献

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