城投公司董事会议事规则和决议

1. 董事会会议议案可由城市国资委、监事会、董事长、总经理、董事提议，也可由上次董事会确定。

2. 会议议案应于董事会会议召开前十五个工作日（定期会议）或五个工作日（临时会议）送交董事会秘书。经董事长确认后，由董事会秘书组织相关部门编制议案资料。议案资料应与会议通知一并送达董事和列席人员。

3. 会议主持人提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

4. 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进程中向会议主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。

5. 议案经过充分讨论后，会议主持人应提请与会董事对议案分别进行表决。

6. 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等原因导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当提请对该议题暂缓表决。

董事会会议应当对暂缓表决的议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

7. 董事会会议实行集体决策，表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权，各董事应根据个人的判断进行表决，列席人员没有表决权。

8. 表决票应包括如下内容：

1) 董事会会议届次，召开方式，时间和地点；

2) 董事姓名；

3) 受托人姓名；

4) 表决事项；

5) 表决意向：赞成、反对、弃权；

6) 其他需记载的事项。

9. 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，还应持有一张受托表决票，受托表决票须签署委托董事及本人姓名。

10. 采用电话会议或以书面材料分别审议方式召开会议的，董事会秘书应将表决票与会议通知一并送达董事，董事应将签署后的表决票以邮寄方式送达董事会秘书，如果时间紧迫，董事可先书面传真表决票，然后再寄送原件。

11. 董事会会议讨论和表决时，与议案内容有关联关系的董事应当回避议案表决：

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决。

12. 表决完成后，投票由董事会秘书在一名监事监督下进行清点。现场召开会议的，会议主持人应当场公布表决结果并宣布议案是否通过；其他情况下，会议主持人应要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的一个工作日之内，通知董事表决结果。

13. 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其投票不予统计。

出席会议的董事对表决结果存在异议的，有权请求立即验票，会议主持人应及时验票。

14. 董事会通过议案并形成决议，必须由公司全体董事半数以上对该议案表决同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

15. 董事会会议应对所表决事项作出书面决议，并由出席董事签名。

采用电话会议或以书面材料分别审议召开会议的，董事会秘书负责将会议决议送达各位董事签名。

16. 董事会决议应按届次编号，并列明会议召开时间、地点、出席情况、议题内容及表决结果。

17. 董事会秘书应根据需要在会后五个工作日内，将董事会会议决议及有关会议情况报送城市国资委，并将决议复印件送交董事、总经理和监事会主席。

18. 董事会决议需经理层执行的，文件经董事长签发后，由董事会秘书送达总经理予以实施，并将实施结果及时报告董事会。

董事会决议需各专门委员会执行的，文件经董事长签发后，由董事会秘书送达相关委员会予以实施，实施结果应及时报告董事会。

19. 公司党组织可通过董事会成员中的党员干部表达其意见。

20. 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的议案。

21. 董事应对董事会决议承担责任：

董事对失职、失察以及重大决策失误承担责任，违反《公司法》等法律、法规的，将追究其法律责任。

董事会决议违反法律、法规或《公司章程》规定，致使公司蒙受重大损失的，投赞成票和弃权票的董事个人将承担直接责任，对表决时曾提出异议并投反对票（记载于会议记录）的董事，可免除个人责任。董事不出席会议、也不委托代表、也未曾对所议事项提供书面意见的，视作未表示异议，不免除其个人责任。

22. 董事会秘书负责检查和监督董事会决议的实施情况，并及时向董事会报告。

董事会决议确实难以实施，或者实施后对公司利益有明显损害的，由总经理向董事会提交执行情况报告，通过召开董事会会议，按照规定程序对其改变或者中止实施。

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