1、不得侵犯股东既得利益原则

很多大陆法系国家都通过成文法的形式确立了保护股东既得利益的原则，如我国台湾地区“公司法”规定：“发起人（股东）依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。”；《德国股份公司法》亦规定：“多数股东应当信守‘诚信’原则，不应当无限度的行使股东权利，损害少数股东的既得利益，法庭禁止多数股东对少数股东的压制。”具体而言，股东的固有权如投票权、成员权、清算时的财产分配请求权等不得通过章程予以限制，而基本权利以外的权利，则可以通过章程进行自治，但仍然需要遵循章程修改的基本原则，不得侵犯股东的既得利益。

2、善意的为了公司整体利益原则

该原则可谓是英美法系国家公司章程修改的“帝王条款”，在修改公司章程的行为规范中具有统领的指导性地位。该原则要求股东（大）会修改章程的动机须为善意且必须是为了公司整体利益而修改章程，具体而言包括：禁止欺诈少数股东、没有正当理由，不得通过修改公司章程剥夺股东财产或将少数股东剔除出公司、不得修改公司章程损害少数股东权利等规则。

3、非经股东同意，不得给股东设定新义务原则

即使增加股东的义务有利于公司整体利益，也应当恪守这一原则。《德国有限责任公司法》第53条第3款规定：“只有经全体参股股东同意，方可就增加股东依照公司合同必须承担的给付作出决议。”《英国公司法》第22条也规定：“公司细则的修改不得要求公司成员在修改时认购额外的股份，或以其他任何形式加重股东的责任为目的。”

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企业管理首部《法人治理》图书

图书目录：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、万科宝能股权大战揭开法人治理大幕

2、混改核心在于国资民资话语权博弈

3、央企兼并重组后公司治理挑战

4、民营企业控制权之争

延伸阅读：雷士创始人与投资人交火

第二章 法人治理结构设计

1、法人治理结构是现代公司制度核心

2、明确权责边界，构建法人治理结构

3、制衡关系是三会一层的关键

4、不容忽视的其他相关利益者

5、企业发展需要契约精神

延伸阅读：中建材三大治理法宝

第三章 股东大会与股权博弈

1、股东会是最高权力机构

2、股权结构设计与控制权

3、持股设门槛反收购

4、股权代持并不有效

延伸阅读：从刘强东操盘京东看控制权制度设计

第四章 董事会的规范运作与核心价值

1、董事会形成与任免

2、董事会运作规范及内部关系协调

3、董事会的核心价值体现

4、董事、高管侵权行为与防范

第五章 独立董事的选择与独立

1、独立董事有什么用？

2、独立董事怎么选？

3、独董怎样既“独立”又“懂事”？

延伸阅读：从一个私有化案例看独董履职

第六章 中外合资企业的治理困惑

1、合资企业与公司法比较

2、董事会是合资公司最高权力机构

3、控制权之争是核心

延伸阅读：娃哈哈达能合资分手案

第七章 集团企业法人治理

1、集团企业法人治理价值目标

2、集团企业法人治理模型

3、外派董事、监事控制参股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么办？

案例：D集团兼并重组后法人治理设计

第八章 央企公司治理

1、央企整体上市与治理结构

2、兼并重组后的治理难点

3、董事会与党组织

延伸阅读1：新兴际华治理试点

延伸阅读2：大型企业的董事会变迁

第九章 法人治理新发展

1、“合伙人”制

2、双重制衡

3、代理参与权

4、新型的网络治理模式

5、全球公司治理新趋势：反腐

附录1 法律实务

重压之下，只做1%的幸福小股东

小股东解除大股东资格

董事、监事、经理损害公司利益赔偿案

附录2 国家政策文件

中共中央、国务院：关于深化国有企业改革的指导意见

国资委：关于全面推进法治央企建设的意见

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

参考文献

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