仁达青藤研讲院首期微课堂要点回顾

  2016年4月20日下午13:00，仁达青藤研讲院首期微课堂正式开讲，由董事长王吉鹏先生亲自为大家做了《作为民生银行第一大股东，刘永好为何无缘董事会——王吉鹏看法人治理》的精彩分享。据统计，在仁达青藤研讲院主群内收听者共达到200人以上，均为来自各行各业的精英，包括政府官员、各大企业法人高管以及专家学者，堪称群英荟萃、济济一堂；通过其他途径收听者共达到1600人，反响热烈。

  本次微课主要通过分析当年民生银行股东之间的博弈以及其他两个股权案例，来剖析法人治理在投资者权益保障、在企业管经营发展方面的决定性作用或者说是致命性影响，以期从法人治理的逻辑中获得启示。

  民生银行是中国第一家民营银行，是国内最大民企，素以股权分散，股东背景深邃，董事势力犬牙交错而闻名。2006年7月16日，民生银行举行董事换届选举，第一大股东刘永好竟然会在董事选举中直接落选，泛海集团董事长卢志强则高票当选，更顶替刘永好副董事长的位置。据说刘永好曾要求重新投票，但无人理睬。

  仁达方略认为：刘永好在这场博弈中功亏一篑，抛除掉股东个人恩怨不谈，最主要因素在于公司法人治理，确切地说是董事的选举方式对刘不利：一股一票制度的玄机把刘无情地阻挡在董事会之外。

  根据2006年修订的《上市公司章程指引》，董事会和监事会成员的任免可以由股东大会以普通决议通过，也可以实施累积投票制。“可以”说明合理，然而刘永好为此发声无效，且转而试图走通股东联络路线，说明民生银行《公司章程》中关于选举制度的规定于其极为不利；在选举制度于其极为不利的情况下，刘永好舍本逐末的处理方式，是典型的以己之短、攻人之长，最后付出悲惨代价就可想而知了。

现实中，还出现过股东连投票权都被剥夺的情况，真是江湖险恶，不得不防。

  2016念3月，成都路桥(002628)的一纸公告，让持有1.48亿股的第一大股东李勤却在股东大会上无法投出反对票。 而究其根源，是董事会认为李勤在增持股份操作中违反了《公司章程》。法律专业人士认为，仅凭“李勤在增持股份达到5%及之后每增持5%时，未依法在规定的期限内停止买入；在增持公司股份达到公司总股本20%且成为第一大股东后未聘请财务顾问对详式权益变动报告书所纰漏的内容出具核查意见，尚未向公司提交违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》相关规定情形已经改正的证明资料”，并不足以成为上市公司剥夺股东表决权的依据；而李勤可以依据《公司法》第二十二条规定予以反击。

  上述案例启示我们：在公司治理中，一定要足够重视应用《公司法》和《公司章程》等保障自身权益。

  根据仁达方略统计，国内公司在这方面的观念普遍不强，往往出问题后才在律师提示下回头关注，为时已晚。其实《公司法》完全可以为己所用，《公司章程》的修订也自有其战略价值，仅仅因为不重视而折此利器，甚至让自己在管理中立于危墙之下，实非君子所为。

  仁达方略提醒公司控股股东们：公司章程是实现公司治理、实现公司控制权的最基本依据，也是最有力的依据。如果您想实现控制公司的意愿，就要在公司设立之初，重视公司章程的起草和制定工作，避免类似本案含义模糊、语义不明的章程条款，产生不必要的纠纷。

  公司创立之后，股东并不是就可以高枕无忧了，股东除了面对经营风险和法律风险，还要警惕内部风险。内部风险是指股东内部之间的信任风险，尤其是中小股东与控股股东之间的信任危机，可能导致公司陷入僵局或股东权益受损。在许多情况下，公司的内部风险很可能导致公司的解散。

  当然，法人治理还包括委托代理风险，经营者激励等一系列命题，都很复杂棘手。企业管理不只是人财物，经营也不只是进销存，法人治理是中国企业急需考虑或即将考虑的重要命题，大家必须要足够重视。有专门找公司法人治理漏洞来牟利的企业，如美国的浑水公司。再比如一些台资和韩资企业，就是靠合资以后打官司挣钱，很多投资人辛苦经营的企业，最后拱手让人。

  民生银行刘永好惨淡收场、国美电器黄光裕陈晓之争、娃哈哈与达能、淘宝和雅虎、雷士照明吴长江被逼出局、真功夫蔡达标身陷囹圄……还有近期的万宝大战，等等因不懂法人治理而遭遇重大挫折的企业案例，教训惨痛。我们很多人只是当做新闻事件看热闹，并没有真正在企业管理上拿出足够的重视，引以为鉴。

  其实，重经营轻管理是国内企业的通病，因此而出问题的案例一直都在发生。

  王总一直呼吁：企业要分清楚经营和管理，经营主要解决多和少的问题，管理主要解决生和死的问题。法人治理作为企业管理的重要要素，他的规范与否合理与否，将直接威胁企业的生存与发展，特别是在现阶段国企混合所有制改革，大量中小企业新三板上市等大的时代背景下，规范法人治理的重要性和紧迫性越发凸显。

  由于时间关系，短短一堂微课道不尽江湖险恶，也讲不完法人治理的方方面面，对此感兴趣的朋友可以在群里继续交流，欢迎大家一起做探讨。

  感谢社会各界的大力支持，仁达青藤研讲院首期微课堂的效果超出预计，迎来开门红。这意味着：仁达方略不负各界所望，成功引入了一条借助移动互联向社会免费推广研究成果的新兴途径，以积极进取、开放分享的心态承担起更多的社会责任；以后仁达方略还将通过不断努力、精益求精，为大家带来更多精彩分享!