央企公司治理之痛

来源：中国经营报 　　周丽敏

国资的焦虑

2009年，全球金融危机的阴影仍在弥漫，但中国中央企业成绩却依然斐然，然而这并没有得到外界过多的褒扬之声。

有国资专家分析，央企增加值80%来自基础垄断行业，而垄断利润的获得是全民承担了成本，国有企业的竞争力并没有真正加强，国企的成长有与民企争利之嫌。对于这些非议，国资老板李荣融更多的应对是沉默，在李看来，央企建立完善的公司治理制度，才是当务之急，这才是加强央企核心竞争力的秘笈。

国资委将央企公司治理工作押宝在董事会试点。时至今日，央企董事会试点工作已经破题3年多，但似乎并不尽如人意，这项工作依然在艰难挣扎中潜行。

2009年，“央企”已经成为“巨无霸”的代名词。

从关乎民生的房地产业到涉及国家战略安全的石油、钢铁产业，央企无不高歌猛进。

这些“巨无霸”一方面在大肆扩张，进行海外并购，另一面却与腐败案、洋贿赂、购房门、天价灯等丑闻屡屡勾连。2009年围绕央企的“负面新闻”，可谓是一个接着一个，大有山雨欲来之势。

在许多学者看来，这些不和谐的“负面新闻”归根结底是央企公司治理不到位的产物。

时至今日，国资委针对央企公司治理已经破题三年，而十五届四中全会要求：到2010年，我们所有的国有企业要建立比较完善的现代企业制度，显然，我们完成这一目标的时间已所剩无多。

然而，到目前为止，132家央企之中只有25家进行了董事会试点工作，看来“央企公司治理”这项工作远比央企进入500强要艰难许多。

正如国资委“掌门人”李荣融所言：“国有企业改革发展最大难点是公司治理。”

“央企凶猛”的背后

国企改革30年来，“央企”这个词从未像今天这样“光芒四射，万众瞩目”。傲人的经营业绩，迅猛的国际并购，无论是世界500强还是国内体质单薄的民营企业都对“央企”“刮目相看”。

国资委主任李荣融在2009年4月份的博鳌论坛上不无骄傲的宣布：到2008年年底，140多家中央企业实现利润6652.9亿元，其中有三大企业利润过千亿：2008年度，中国石油净利润1144.31亿元，蝉联亚洲最赚钱企业;中国移动盈利1127.93亿元，成为全球最赚钱电信公司;中国工商银行税后利润1108亿元，成为全球最赚钱银行。

此时，无论在外资的眼里还是在国人的眼里，“央企”早不是1998年以前“濒临倒闭，全面亏损”的国有企业。从奄奄一息到“脚掌碾过，寸草不生”的巨无霸，只用了不到10年时间。

然而，中央企业在“誉满全球”的同时，也不合适宜地出现了灰色的一面：“央企”从未像今天这样一个个作为“反面角色”频繁出现在镁光灯下。

从当年的“陈久霖事件”到“陈同海案”以及2009年年中出现的“央企套保集体亏损事件”，再到2009年下半年的“CCI行贿案”，这些事件都与央企密切关联。

“一方面是突飞猛进的效益，一方面是与腐败等相关的‘负面缠身’，央企之所以出现这种矛盾归根结底是公司治理没有到位。”长期关注国资改革的国资委专家祝波善如此观察。

2009年6月，李荣融与广大网友公开对话中说道“未来国企改革的难点正是公司治理”。

所谓公司治理，就是在经营权和所有权分离的情况下，制定一系列的基本契约框架，该契约框架以股权关系为基础，规范公司决策层与经营层的行为，以实现股东价值最大化为目的。良好的公司治理结构竞争力，必须包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程。

事实上，董事会试点正是公司治理的具体形式表现。

李荣融说：“对于公司治理已经破题了，但是不能说完成了。规范的董事会试点已经搞了3年多，目的就是要突破。这个不解决，我很难保证我们的企业未来一定很好。”

据国资委公开的最新数据显示，截止到目前，136家央企之中只有25家进行了董事会试点工作。党的十五届四中全会要求，到2010年，我们所有的国有企业要建立比较完善的现代企业制度。

在十六大上，中央进一步解释了什么是比较完善的现代化企业制度，即：“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。”

显然，距离这个时限已经进入倒计时，到2010年完成这项宏大的目标似乎变得可望而不可及。

“一把手”制度的危害

事实上，央企的公司治理工作自国资委在2003年成立以来，一直被当做重中之重。在很多国资委内部人士看来，怎样让中央企业建立一套完善的公司制度，已经成为国资“老板”李荣融的“心头病”。

李荣融在2006年做客央视《对话》节目时说，原来的(董事会)缺陷是“三会不分”。一个人既是董事长，又是总经理，又是党委书记，身兼三职甚至是数职;副总经理又是董事会成员，又是党委委员，职责闹不清。

“开会都是同一拨人，无论董事会，总经理会，还是党委会。在这样的体制下，我们清产核资以后，就发现了许多问题，就是因为没有制衡。一个企业要健康发展，没有完善的法人治理结构是不可能的。”李荣融说。

正是这样一种缺乏制衡和规范的法人治理结构还没有普遍建立情况下，很多国有企业还是“一把手”体制。

这种“一把手”体制的危害有目共睹。这正是国资委高层痛下决心进行公司治理的根本所在。

2004年，中航油、中储棉事件陆续爆发。

中航油原总经理陈久霖在2003年下半年开始介入原油期货交易至2004年11月30日终止所有原油期货交易，中航油累计亏损5.5亿美元。尽管随后中航油完成重组避免了破产清算，但也给国家造成巨额损失。而在2009年年中被判决的“陈同海案”更体现出“一把手”没有制衡的危害，在没有董事会约束的情况下，中石化原掌门陈同海作为“一把手”的权力大得惊人，有媒体报道称，陈同海个人的独断专行早已名声在外，曾有公司约见陈同海，仅谈了40分钟他就同意出资两亿元入股。

然而，陈同海现象也只是冰山一角。

资料显示，2005年中央企业效能监察立项17597个，查出违纪金额16.2亿元，挽回经济损失20.5亿元。2004年2月份，国家审计署公布38名央企领导人员因审计遭处理。

时间流转到2009年，这一年央企“走出去”的战略成为央企做大做强的重要举措，一些不甘于只做实业的央企开始玩起华尔街资本大鳄的游戏。

中国远洋、东航、国航等央企在试水套期保值后，均出现了巨额亏损。多个学者认为，这些央企套保巨亏事件正是中央企业管控风险薄弱的表现。

另一面，2009年8月份，中石油、东方电气、中海油等9家国有企业又被媒体爆出涉嫌CCI国际受贿。

这一切都表现出，央企在公司治理上所表现出的重大缺陷，使外界对央企治理表现出强烈的质疑和关注。

着手治理

“我的家原来又脏又乱，找来几个保姆，帮我把家收拾干净了，但随后保姆能说这个家就成为她的了吗?在国有资产改革中，国有资本的管理者是职业经理人，是国有资产的保姆，国家可以高薪聘请他们，但是绝对不意味着他们将企业做大之后就可以将企业据为己有。”这是郎咸平当年炮轰国企的著名语录。

有学者认为，正是在郎的炮轰后，国资委才开始下力气为央企补课公司治理。据传，当时中央高层在北京曾秘密召见郎咸平，至于详情，则不得而知。

而就在这一年，一系列重大事件的发生，都凸显了国资委的政策新取向，比如，在国有法人股转让与流通、解决股权分置问题上采取与证监会不同的姿态，公开为央企招聘高管并进行薪酬制度革新，实行央企的主辅分离，叫停大型国企的MBO，推进中央企业整体上市。这些政策风向都与公司治理密切相关。

2004年6月，国资委选择了诚通集团、神华集团、宝钢集团、高新投资集团、中国医药集团总公司、中国国旅集团、铁通集团公司共7家中央直属企业进行新董事会试点。国资委还表示，在2005年，董事会试点将在2004年的基础上，继续扩大20至30家中央企业。

有学者认为，此举是国资委希望通过央企试行新董事会制度，使自己从“婆婆”角色恢复到“老板”的本来意义。

治理之难

“国资委虽然一直大力推进央企的公司治理，但是收效并不理想，目前对央企的公司治理，主要是形式上的改观，根本上并没有解决问题。”青年学者、资深律师马光远如是评价。

马光远认为中国的央企是国资委一股独大，管理层任命和考核“官员化”，远未建立能代表全体股东利益监督和制约管理层的治理机制。央企虽然实现了上市，在董事会引入了独立董事，但公司治理从形似到神似还有很长的路要走。

而国资委一直以来开展的董事会试点工作，正是力求试点企业开始由过去实际上的“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构。

譬如，第一批参加董事会试点的宝钢4+5模式。2004年6月份国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，确定了宝钢、中国诚通集团等7家央企进行试点。

在这份指导意见里面，国资委要求试点央企新董事会成员不少于9人，其中外部董事不少于2人。

对于外部董事的聘任，《中国经营报》记者了解到，包括退休的企业高管，退休的国资官员和在任的央企高管之间的互相聘任。

有专家认为，这种外部董事的人员构成值得商榷，并呼吁国资委能建立一套科学有效的外部董事监督机制。“如果外部董事和内部董事互相勾结那么这样比光内部董事的存在还有危害性。”某学者说。

为此，北大光华管理学院院长张维迎多次在公开场合调侃“别以为在马身上划几个白道道就变成斑马了。”

“一套完整的公司治理绝非国资委一家就可以做到，完善的公司治理结构是需要内部结构和外部结构相结合的，内部则体现在按照公司法制定的公司结构，外部则需要资本市场、法制环境等诸多要素构成的环境。所以改善央企的公司治理只靠国资委有些势单力薄。”马光远如是说。

至今，央企董事会试点工作，已进行三年多，但问题依然不断显现，李荣融说，扩大试点中最突出的问题，就是要寻找合格的外部董事。显然这项工作任重道远。