推进国有大型集团企业母公司层面股份制改革

来源：中国经济时报

经过三十多年的改革，我国的国有企业已由计划经济体制下的政府附属物的地位转变为市场经济体制下的市场主体，其资本组织形态已由完全单一的国有独资形式转变为各种类型的混合所有制形式。这种深刻变革，使得我国企业的活力和竞争力空前增强。特别是国有资产出资人制度的建立和不断完善，更是一个重大的历史性进步。然而，与社会主义市场经济体制的客观要求相比，也还存在很大距离。国有企业、特别是国有大型集团企业在改革和发展中也还存在许多深层的矛盾。其中，一个突出的问题，就是整体转制和整体上市的企业还是少数。绝大多数大型集团企业的母公司和总公司还都是国有独资公司，并且由此带来了许多体制和机制上的弊端。因此，“十二五”时期国有企业改革的重点将是推进国有大型集团企业母公司层面的股份制改革。

一、母公司和总公司采取国有独资公司形式带来的问题

大型集团企业的母公司和总公司采取国有独资公司形式，必然会带来体制不顺、资本运营效率不高等一系列问题。

1.出资机构与企业的关系不顺。党的十六大之后，深化国有企业改革的一项重大措施，就是建立国有资产出资人制度。但直到目前为止，这项制度仍很不完善。国有资产出资人制度的核心，是建立代表国家行使国有资产出资人权能的出资机构。这种出资机构，应当与其他非国有资产出资机构和出资人具有同等的权能。即投资收益权、按照法定程序参与重大决策权和聘请经营者权、转让股权等。这样，才能确保不同所有制的投资者平等竞争。但在这些权能的行使上，各级出资机构至今仍存在着缺位、越位和错位的现象。如投资收益权还不到位;仍存在越级行使出资人权能和忽视其他出资人权利的现象，以及还行使某些公共管理权利等。这既影响了不同所有制企业之间的公平竞争，也限制了国有企业自身的活力。在国有大型企业集团的母公司和总公司以国有独资公司形式存在的情况下，就很难理清它与出资机构的权责关系，这也是各级出资机构在权能上存在缺位、越位和错位现象的根本原因。

2.企业内部体制不顺。企业内部体制不顺主要表现在两个方面：一是由于几乎所有企业的母公司和总公司都还是国有独资公司，而独资公司是无法建立规范的现代企业制度和法人治理结构的。公司制的核心是法人治理结构。法人治理结构的核心，则是由股权多元化而产生的利益不一致所形成的利益制衡机制。很显然，独资公司不具备这种利益制衡机制，这正是国有独资公司在监管方面屡屡出现问题的体制性原因。国际上一些大的跨国公司大都是母公司为股权多元化的股份公司或上市公司。这些股份公司或上市公司再在世界各地建立独资的投资公司，由其与所在国的企业合资建立股权多元化的股份公司或上市公司，而我们则正好相反;二是这些独资的母公司，对子公司又习惯于运用行政手段进行管理。正像计划经济体制下政府对企业的管理一样，这就极大地限制了作为生产力和资本运营主阵地的子公司的积极性和主动性。

3.资本运营效率不高。由于在作为生产力和资本运营主阵地的子公司之上存在着一个权利集中的国有独资母公司，而且一些母公司机构庞大，部门林立，运行成本很高，但效率较低，这就必然影响整个国有资本的运营效率。可以说，这是在一些国有大型企业中“生产关系不适应生产力发展、上层建筑不适应经济基础要求”的集中表现。特别是在国有资本预算制度没有建立或不健全的情况下，很多企业的子公司都将利润上缴给母公司，而一些母公司却不向国家上缴利润，这就形成了某些母公司旱涝保收、高管人员收入水平偏高、报酬与贡献脱节、坐吃国有资本利润的情况。它既加大了国有资本的运营成本，又严重影响了子公司的积极性。

二、推进国有大型集团企业母公司层面股份制改革的构想

根据上述情况，特提出以下推进国有大型集团企业母公司层面股份制改革和国有资产管理体制改革的构想。

1.准确确定国有资产出资机构的职能定位。各级国有资产出资机构(国资委和国资局)的建立和不断完善，对深化国有企业改革发挥了积极而重大的作用。但长期以来，其职能定位还很不明确、不准确。从2009年5月1日起，《中华人民共和国企业国有资产法》已正式实施。按照其规定，各级国有资产监管机构必须成为“干干净净”的出资人，不再履行或代行任何行政管理职能，但现有的机构设置和体制还很不适应这种要求。建议将现行的国有资产监管机构分为两大部分：一部分作为国有资产监督管理部门(委、局、办)，回到各级政府序列，专司国有资产监管职能;另一部分则改组为各级国有资产总公司，行使国有资产出资人职能，并以投资者的身份，进行国有资产的投资和经营。各级国有资产监督管理部门(委、局、办)与各级国有资产总公司是监管与被监管的关系，即政府与企业的关系。在国有资产监督管理部门的监管下，国有资产总公司作为国有资产出资机构，要确保国有资产的保值增值和投资结构的合理性。

2.对国有大型骨干企业进行分类改革与管理。首先，要按照建立和完善社会主义市场经济体制的要求，准确而合理地确定国有独资企业的范围。《公司法》规定，生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，可实行国有独资公司形式。这里所指的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，一般应包括那些关系到国家经济安全和国防安全的行政垄断行业，如重要的军工企业、战略物资储备企业以及某些由生产技术特点决定的自然垄断企业和重要的基础设施企业、提供公共产品和劳务的公共企业等。此外，还应根据产品在国民经济的重要程度，确定国有绝对控股、相对控股和参股企业的范围。当然，这些范围并不是一成不变的，要根据国民经济发展和确保国家安全的需要，随时加以调整。对少数国有独资企业，要实行特殊的管理办法，不一定要建立所谓的现代企业制度。而对那些非国有独资企业，一般都应在股权多元化、分散化、合理化的基础上，建立完善的现代企业制度和规范的法人治理结构。

3.对国有大型集团企业进行母公司层面的股份制改革和改组。在上述分类改革和管理的基础上，必须对现有的国有大型集团企业进行母公司层面的股份制改革和改组。除少量需要采取国有独资形式的特殊企业外，对其他母公司采取独资形式的集团公司，可实行以下改革改组措施：一是把母公司改造为投资主体多元化的股份公司或上市公司，即所谓整体改制或整体上市。其国有股份由上述国有资产总公司直接持有，行使出资人权能;二是把母公司改组为纯粹的控股公司或投资公司，作为股东公司持有子公司的股份，并大大精简其机构，使其成为上述国有资产总公司的子公司或分公司。同时做大做强已有的上市公司，使其成为新的集团公司的母公司。实际上，有些大型集团公司，如中国海洋石油等，在这方面已经迈出了重要的步伐。此外，各投资公司和被改造的集团公司的母公司，还可以根据情况进行跨行业投资，以减少投资风险，提高投资收益。

在上述改革改组过程中，还需要做好两方面的工作：一是对现有集团公司中尚未转制的子公司、分公司和存续企业，进行大力度的资产整合和重组，并在资产整合和重组的基础上，实行股份制改造或上市改革。其国有股份由改革后的母公司，即投资公司或股东公司持有，或直接由国有资产总公司持有。其业务范围可以扩展到全社会，不仅可以为原有的企业服务，也可以为其他企业服务，就像中国电信被改组为电信运营商和电信服务商两大公司一样。这样，就会大大提高国有资产的运营效率;二是对国有大型集团企业的重组，要以被改造后的母公司或新组建的国有资产总公司为主体来进行。改组的目标，是把国有资产以国有股的形式集中到优势企业，以便把少数国有独资企业和国有控股企业做大做强，而不是像以往的做法那样，把一些企业用行政手段合并在一起。这样，既有利于不同所有制和不同资本结构企业之间的公平竞争，又有利于国有经济布局和企业结构的调整。

(作者单位：国家行政学院经济学部)