并购重组有效整合的五大命脉

仁达方略管理咨询公司董事长 王吉鹏

发表《销售与市场》12月刊

2011年是“十二五”开局之年，未来十年会是中国经济期盼已久，繁荣发展的黄金十年。国家的崛起、民族的复兴是多少代中国人孜孜以求的梦想。迈克尔.波特国家竞争优势的理念，从二十世纪九十年代以来在全世界各个经济领域的有效实践，尤其经历08年全球金融危机的严酷考验，再次体现实行产业有效整合、并购重组，形成产业集群的优势所在。“黄金十年”的开局之年，并购重组，实行有效的产业结构调整与升级必然浓墨重彩闪亮登场。

并购重组是企业为谋求经济实力增长、促进扩张、实现规模经济和获取高额利润，以及获取先进技术与人才、涉足新的业务领域等的有效手段。近年来，随着国际化趋势越来越明显，随着我国资本市场基础性制度进一步健全，企业并购重组活动日趋活跃。但是，并购重组是否是高效的，这是一个值得企业界与服务与企业界的各研究机构与组织认真思考的主题。并购重组是实现了效益倍增还是反而降低了原有效率、食而不化?经济活动表明，不同的并购重组方式与并购重组管理模式，其结果有比较大的差异，甚至天壤之别。

并购重组企业大幅提升效益还是相反，源于企业运营管理的内在逻辑是否一致。一种是物理性质的企业间简单的1+1的联合，是生产要素随意与简单地叠加。企业重组后没有任何实效的改变，其结果就是“集而不团”，只是管理层次增加，管理链条加长，徒增管理成本，企业效率与效益大打折扣，充其量就是一个“装土豆的麻袋”。当让还有化学性质的并购重组，企业内部实现资源共享、优势互补、风险控制能力增强的协同效应，发挥1+1>2的最优功效，并购后的企业经济效益倍增，成为一个“加工薯条的机器”。

当然，企业都不希望自己劳心劳力最终只成为一个装土豆的麻袋，然而升级为加工薯条的机器也并非易事。由于种种复杂的原因中国企业的并购重组成功案例总是凤毛麟角。

并购重组应是一个事前、事中、事后均需全面规划的行为，它需要科学的管理理念、严谨的管理技术和方法论。需要企业内部的资源与能力与外部经济、政治等条件有机结合，存在多种变量。归纳得之，成功的企业并购重组必须实现战略协同、组织整合、人力资源整合、有效资本运作与有效的文化整合。

高效并购重组模式如下图所示：

第一、战略协同

企业的有效运营管理发端于战略。企业高效并购重组首先必须做到战略协同。

企业战略体系包括战略指导思想、战略方针目标、战略规划和战略措施。企业并购重组，要有一个清晰的战略体系，即要根据战略指导思想和方针目标，制定详细的战略规划和战略措施，也就是进行长远的战略布局。基于对国内大型企业的长期实证研究和咨询实践，仁达方略管理咨询公司认为中国很多企业的并购重组还基本限于简单的投资行为，没有很清晰的战略布局，即没有在整体的战略规划下实现企业在核心竞争力、价值链和产业周期三个方面的战略协同。

1.核心竞争力协同

企业核心竞争力是建立在企业核心资源基础上的企业技术、产品、管理、文化等的综合优势在市场上的反映，是企业在经营过程中形成的不易被竞争对手仿效、并能带来超额利润的独特能力。企业可以凭借自己的核心竞争力优势，进行产业平移，从而实现核心竞争力协同。

雅昌印刷厂，就是一个企业核心竞争力协同成功的案例。雅昌，最初其业务定位聚焦于一个细分市场——彩色艺术印刷。在十多年的发展中，雅昌积累并建成了1000多万张艺术品图片数据库。后来雅昌在中国艺术品数据库的基础上建立了中国最大的艺术品门户网站——雅昌艺术网，节省了从头起步的几千万元投资。在雅昌艺术网的基础上，雅昌又推出了艺术品拍卖行情发布的“雅昌艺术市场指数(AMI)”。此外，雅昌还基于网络平台提供各种增值服务。比如，为艺术家建个人数字档案馆、与艺术大师结成合作伙伴为其策划各种展览活动等等。[1] 雅昌凭借自己的核心竞争力——拥有1000多万张的艺术品图片，成功地进行了产业平移，充分发挥了资源共享、管理协同的优势。

2.价值链协同

价值链管理的核心是使企业形成竞争优势，而竞争优势的来源是企业价值链上各环节的协同效应。企业各项战略活动实现协同、有机整合，促使企业成本降低，创新能力增强，从而使企业长期处于竞争优势，以期实现其整个价值系统的价值增值。

外婆家就是一个实现价值链协同的典型案例。外婆家公司旗下拥有“外婆家”、“指福门”和“速堡快餐厅”这3个定位不同的独立品牌连锁型餐厅。外婆家、指福门和速堡，这3家往往扎堆开店。主要客户群是针对写字楼的白领们用餐上有着多种需求。速堡餐厅位于写字楼内供应工作午餐。外婆家，环境满足商务交往用餐。外婆家的中央厨房为速堡做饭菜，实现近距离快速配送。最大化地利用外婆家的后台资源。这种混搭的模式取得了很大成功。外婆家公司以3种不同品牌、不同定位的连锁餐厅去面向不同的市场，关键的是其后台采用了统一配送体系、采购渠道以及研发管理体系，每一家餐厅的厨房都严格按照同样的标准做菜和管理，实现采购和生产环节协同，资源的共享，降低成本，获得了价值链协同带来的他人无法比拟的优势。

3.产业周期协同

很多企业并购重组后的战略意图并不清晰。为了增强并购后的市场竞争力，很多企业实行多元化。且先不论多元化的好坏，单就并购后多元化的程度怎么样，产业怎么布局，就有很多企业搞不清楚，结果就是把“混乱化”等同于“多元化”。

产业布局要形成不同产业之间的最优组合，应当根据不同产业之间利润率、成长周期波动幅度的不同，使利润率高、波动幅度大的产业和利润率低、波动平缓的产业进行组合，实现风险相抵、优势互补，形成一个平滑波动曲线，从而使产业集团的平均利润率保持在一定的水平，实现收益的持续增长，这就是产业组合平滑波动曲线理论。模型如下图所示：

产业组合平滑波动曲线模型(引自：仁达方略管理研究)

图中的五个产业具有不同的利润率和成长周期，从产业一到产业五的利润率依次增高，成长周期的波动幅度依次增大，产业一的利润率最低、波动幅度最小，产业五的利润率最高、波动幅度最大。这样五个产业进行组合，将五个产业的利润率最高点a、b、c、d、e连接起来就形成一条平滑的波动曲线(即蓝色虚线)，即企业的收益曲线，则企业规避了单个产业利润率降低的风险，得到了收益的持续增长。

多元化可以根据产业组合平滑波动曲线理论来选择产业，也就是通过实现产业周期的协同实现优势互补。例如，复星集团是中国民营经济多元化产业公司的代表，旗下有四大主业：钢铁、房地产、医药以及零售。在复兴的四大产业之间，复星依靠不同收益特性、成长规律的非关联产业组合，一定程度上达到了实现产业的最优组合、保持集团持续成长的目的。比如，医药产业的收益特性是持续成长，房地产的波动幅度较大，零售业波动幅度较平缓，钢铁波动幅度也不大。四大产业的收益特性还体现出一定程度的低相关性。钢铁业的长周期、平缓收益增长波动的特性可以一定程度上平衡房地产业的短周期、大幅波动，医药产业收益持续增长的特点可为企业带来持续性收益。

对于发展相关多元化的煤炭企业而言，煤电、煤机和煤化工基本上在一个产业周期中，在一个震动频率上，当然是“一荣俱荣，一损俱损”。因此，并购重组要把握好战略的节奏，不仅要有产业布局上的优化，还要有时间序列上的安排，规避单个产业利润率降低的风险，获得收益的持续增长。

企业有长远的战略布局、清晰的战略体系，从而实现核心竞争力、价值链和产业周期的协同，才是企业并购重组后避免第一个发展命脉陷入死穴的制胜法宝。

第二、组织整合

战略决定结构，并购重组的企业必须基于战略协同做有效的组织整合，这是高效并购重组的第二大关键环节。

1、基于业务的组织再造

企业在兼并重组过程中，会涉及到很多业务的重新调整，一般情况下会合并同类项，我们习惯称之为“板块”，比如某综合贸易集团下属企业中，有5家各自都有房地产业务，规模或大或小，集团将其整合起来，形成一个房地产业务板块，在组织上形成直接隶属于集团的房地产事业部或者子集团，简单又清晰。

以中粮集团为例，作为国内最大的粮食生产供应商，中粮集团实行重组，按照商业逻辑，将集团34个业务单元调整成9大板块：中粮贸易，主营粮食进出口贸易;中粮粮油，主营农产品加工，中粮控股是其融资平台;中国食品，主营食品消费品，中粮国际是其融资平台;以及中国土畜、地产酒店、中粮发展、金融事业部、屯河公司、中粮包装。集团仅负责总体战略、资源配置等方面的决策，其余经营管理等具体工作均由业务主体自行决定。集团实现基于统一目标、整体利益及职能、责任、信息关联性的业务架构和流程，供应链改善、价值链管理、利益协同、成本管理、营运效率加强。调整后的组织架构，有利于中粮集团战略的实现和集团品牌的建立，规范公司的治理，提高效率、降低成本、最大化控制风险和缔造核心竞争力。

我们认为，大型的企业集团在联合兼并重组新的战略调整过程中，应该积极推进分拆式重组，充分整合不同企业内部板块资源，完成组织结构的板块整合，打造专业性强的优势企业。以重点子企业为核心，加快打造主业突出、产业链条完整、具有核心竞争力的产业集群。

2、权责体系重新构建

并购重组的企业整合后，进行集团化运作，依然面临着下属企业多级法人主体存在的现实状况，儿子不听老子的情况时有发生。相当一部分企业重组后基本维持重组以前的现状，只不过是产权关系、权利授权和被重组企业个别高管层的职务上发生了变化，并没有真正按照价值链的市场特性将业务进行重组达到协同效益的提升，即使授权也很难做到权利下放的同时责任也下放到位。

并购重组后企业集团需要进行减少层级，实现扁平化管理的责权体系重新构建。权责体系的重新构建不是简单的把权力收上来，进行集权化的管理，或者把权力放下去，进行分权化管理，而是根据集团的发展战略，按照一定的路径去建立适合集团发展的组织架构与责权体系，这是一个系统的工程。

仁达方略管理咨询公司根据积累的成熟的集团管控理论和大量案例研究认为，新的责权体系的构建有两个前提，即必须进行“两个设计”。一是管控模式设计，即：集团到底应选择战略管控型/财务管控型/运营管控型中哪种管控模式，管控模式不同意味着治理方式不同，集团对下属企业业务的参与程度不同。二是组织结构设计，即：集团应通过对治理方式和业务参与程度的不同，进行具体的职能分工，将组织模式选择和职能分工的结果用组织结构的法定形式固化下来。在上述两个大前提下，进行权力和责任体系设计，并且要保证责权体系设计的科学性、可操作性和可监督性，要建立关键管理流程。必须注重的是，责权体系和关键管理流程必须相互对照，才能保证流程实现中所需要的责权也能够被纳入到责权体系当中。

以电力行业为例， 仁达方略在为国内发电集团所做的咨询实践中，就遇到了责权体系构建的问题。目前国内的五大发电集团的发展目标都是成为综合型的能源企业集团，这是一个相关多元化的过程。在战略调整后，对内相关产业就需要进行相应的重组，对外则需要进行新的业务开发，比如，原来以火电为主，则可能转向多能源并举，或者向上游的煤炭、煤炭运输(涉及到铁路、公路、港口)及下游的资源能源转化型产业进行延伸。这就面临不同的产业组合问题，需要对不同的产业确定相应的管控模式以及调整相应的组织结构，这不可避免的面临新的责权体系构建的过程。但在这一过程中，最大的问题是权力下放的同时责任也要下放到位，不能权力下放了相应的责任却要集团总部来承担。以安全生产责任为例，因为集团的下属企业承担了具体的生产经营过程，因此在发生安全生产责任事故时，下属企业就应当承担直接责任，集团总部则承担一定的领导责任。再比如一线员工队伍稳定的责任，也应当由下属企业来直接承担。因此，在为电力央企设计相应的责权体系时就需要考虑到这些因素。也就是说，责权之间，先有责，再有权;责字为先，以责定权。承担什么样的责任，享有什么样的权利;其次，从决策、执行、监督、协调控制几个方面形成一套决策系统、执行系统、监督保证系统、协调控制系统之间相互制衡的经营管理责权体系。最终实现责权到位、管控到位。

当然，要保证责权体系设计的科学性、可操作性和可监督性，必须要建立关键管理流程。必须注重的是，责权体系和关键管理流程必须相互对照，才能保证流程实现中所需要的责权也能够被纳入到责权体系当中。在责权与流程明确后，也要辅以相应的激励考核体系，才能保证整个体系的顺畅运行。

第三、人力资源整合

在战略指引之下，完成了组织的有效变革与调整，高效并购重组要有效完成人力资源整合。对于企业的并购重组而言，人力资源整合是关乎并购重组能否成功的关键一环。

并购企业必须采取有效的人力资源整合策略，明确重组企业新的人力资源发展体系，高层管理人员与关键岗位人员整合，建立新的有效激励机制，才能让并购重组方公司和被并购重组方公司的人员能够密切配合，并且保持积极性和敬业精神，使经营活动能够有机地结合在一起，成功地实现企业并购，从而实现协同效应及企业价值的提升。

以神华集团为例，其在仅用短短的7年时间就与不同行业、不同国家公司的多种合作，一系列的兼并、联合使得神华集团迅速成长为中国第一大煤炭企业。在对并购企业进行人力资源整合时，通过建立信任与压力缓解机制、制定留人的策略、调整人员、重构管理机制和激励机制等措施，公司平稳完成并购后的整合，确保了公司整体运行效率，控制风险达到了并购目的。

第四、资本有效运作

资本运作是并购重组的第四大命脉所在。有的企业仅仅把并购重组理解为资本运作，也有的企业把资本运作排斥在管理整合之外，这些都是误区。

很多企业在并购重组后并没有实现预先设想的经济效益倍增，其原因并不是因为资本不足，而是在于企业资本运作能力差，导致资本运作未能发挥效能最大化。仁达方略公司在与国内很多参与并购重组的企业接触中发现，很多企业在并购重组过程中把财务管理当做资本运作，其实这仅仅是资金运作。资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段。

实现资本增值，这是资本运作的本质要求，是资本的内在特征。资本的流动与重组的目的是为了实现资本增值的最大化。例如，收购一个企业后，资产进来1个亿，在资本市场就倍乘为20个亿。万科这些年分红30个亿，但融资250个亿，利润增加1个亿，就增加10个亿的融资。这就是成功的资本运作。同样，国外企业总是并购，看着是并购一个亏损的企业，但实际上在资本市场就赚来5个企业，这也是成功的资本运作。

成功的资本运作案例如TCL集团的整体上市。TCL集团实施“阿波罗计划”，即TCL集团吸收合并其旗下上市公司TCL通讯，实现整体上市。原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股，并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。整体上市为TCL集团筹资25.13亿元，给TCL集团带来产业扩张的新契机，也为其带来一个新的资本运作平台。

然而，在很多企业的并购重组实践中，在资本充足的情况下，资本运作也仍然差强人意，具体表现为：

1.资本运作能力差，主要表现在对资本运作与生产经营内在联系的科学认识上。生产经营和资本运作都是实现企业价值最大化这一目标的手段，只是前者侧重于产品扩张，属于内部管理型，后者侧重于资本扩张，属于外部交易型，两者应当相辅相成，密切配合。并且，生产经营是资本运作的起点和归属，也是资本运作存在和效能发挥的基础。[3]资本运作作为企业生产经营的一部分，必须服从或服务于生产经营。如若把资本运作的目标定位于企业资产数量的大小，盲目追求多元化经营，片面追求企业资产的规模扩张，或者忽视资本效益原则，不注重企业内部的产业关联，盲目并购其他企业，结果只能使企业风险增加，资本运作能力愈来愈差。

2.资本运作能力差还表现在资本运作主体混淆不清。在市场经济条件下，资本运作主体必须是具有独立法人资格的企业而不是政府。而在实际的并购行为中，有的企业借助政府力量，组建了一批并未形成规模效益和集团优势的“企业集团”，甚至把一些效益很差陷入困境的企业依靠行政力量硬性搭配效益好的企业。[4]政府对企业并购行为的行政性垄断、硬性撮合等，导致生产要素的流向偏离最佳轨道，致使资本运作效能大打折扣，“拉郎配”成了“乱点鸳鸯谱”。

第五，文化整合

并购重组，最后，也是最难操作的是，必须练好这把文化融合尚方宝剑。

文化整合是不同的企业文化通过相互接触、交流、吸收、渗透融为一体的过程，是协调不同企业文化间的差异与冲突，以促成相互间认同、融合、统一的过程。[5]在企业并购后，原来各不相同的企业文化共处于一个新的环境之中，经过冲突与选择的互动过程，必然发生内容和形式的变化。一般来说，它会以原有的优势文化为基础，吸收异质文化中的某些优良成分，从而形成一种新的企业文化体系。

按照仁达方略的研究，企业文化融合可以细分成“文化整合”与“文化融合”两盒阶段，企业并购后如果没有很好地进行文化整合，不能使并购双方融合为一个具有共同目标、相同价值观和利益共同感的组织，企业就会变得缺乏凝聚力，内部冲突不断，最终导致并购活动的失败。

一个很典型的案例就是联想对汉普咨询的并购。这一并购是不成功的，直接导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师的离职，而根本原因就在于并购双方的企业文化发生了严重冲突，联想并购汉普后没有对文化整合给与充分的重视。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化特质的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突没有进行很好的整合与融合，导致人员大量流失，并购重组效果大打折扣。

此外，很多企业也不知道该如何进行文化整合，文化整合仅仅停留在在表层化、形式化。企业文化整合表层化是指整合工作仅停留在物质文化层面，而没有深入到精神文化层面中去。在企业文化整合过程中，不少企业领导者只是单纯地强调改善工作环境，用统一的标识、符号、色彩等进行外包装;或者随便写几项华而不实的价值观，贴几条新颖的口号;或者是热衷于做厂服、唱厂歌，举行各种聚会等。这些做法并不能将文化整合深入到精神文化层面，员工的工作方式、价值观念和精神状态等也不能发生质的飞跃。这样的整合是起不到应有作用的，从而使文化整合工作流于形式，很难真正赢得人心。

企业文化整合形式化则是指并购企业在文化整合过程中普遍存在雷同化、形式化的情况。一些并购企业并不是在总结继承双方优良文化的基础上进行整合与创新、突出自己的文化个性，而是盲目照抄照搬其他企业的文化整合过程与方法，使企业文化整合脱离自身实际情况，脱离企业的实际生产经营活动。并购后的企业既缺乏个性化特征，又缺乏员工基础，最后成为无源之水、无本之木。

例如，AT&T接管NCR后，二者之间的不协调除了技术方面的差异外，管理和文化方面的差异也是巨大的，而且后来被证明是不可克服的。NCR公司信奉的是高度集权的管理方式，而AT&T公司却是高度分权的管理模式。一些表面性融合文化差异的方式被证明是无效的，如利用玻璃来取代门，AT&T公司甚至将NCR改名，最后又不得不改回去。经过严重的亏损之后，AT&T最后将NCR按原价出售了。表层化、形式化的文化整合是导致AT&T并购NCR失败的主要原因。

企业在成长过程中经过长期培育和积淀，都会形成自己独特的企业文化，反映了各自企业的价值观，具有鲜明的个性色彩和相对的稳定性。从上面的案例我们可以看出，并购不同的企业，如果不能很好地适应和转变原有的企业文化，融合形成新的企业文化，那么，并购重组将很难成功。

并购重组，成为价值链的控制者，做到全产业链成本最低，在中国未来发展的黄金十年，会持续的进行下去，直到完成整个经济结构的有效调整。企业想要通过并购重组成为“加工薯条的机器”，而不只是一个“装土豆的麻袋”，就必须要做到战略体系清晰、理顺业务板块、人力资源进行有效融合、增强资本运作能力、加强文化整合力度，这既是从并购重组内在机理剖析得出的结论，同时也是中国企业并购重组实践的经验总结。并购重组——是成为加工薯条的机器，还是成为装土豆的麻袋?关键成功把握并购重组5大关键命脉所在。

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[1] http://www.globrand.com/2008/83751.shtml

[2] http://baike.baidu.com/view/51598.htm?func=retitle

[3]王泽波.企业资本运作模式及其优化选择研究. [D]. 中国优秀博硕士学位论文全文数据库 (博士)2006.12

[4]王泽波.企业资本运作模式及其优化选择研究. [D]. 中国优秀博硕士学位论文全文数据库 (博士)2006.12

[5] 尚玉钒，席酉民. 企业文化管理与管理预警研究. 工业企业管理 并购重组有效整合的五大命脉

仁达方略管理咨询公司董事长王吉鹏

发表《销售与市场》12月刊

2011年是“十二五”开局之年，未来十年会是中国经济期盼已久，繁荣发展的黄金十年。国家的崛起、民族的复兴是多少代中国人孜孜以求的梦想。迈克尔.波特国家竞争优势的理念，从二十世纪九十年代以来在全世界各个经济领域的有效实践，尤其经历08年全球金融危机的严酷考验，再次体现实行产业有效整合、并购重组，形成产业集群的优势所在。“黄金十年”的开局之年，并购重组，实行有效的产业结构调整与升级必然浓墨重彩闪亮登场。

并购重组是企业为谋求经济实力增长、促进扩张、实现规模经济和获取高额利润，以及获取先进技术与人才、涉足新的业务领域等的有效手段。近年来，随着国际化趋势越来越明显，随着我国资本市场基础性制度进一步健全，企业并购重组活动日趋活跃。但是，并购重组是否是高效的，这是一个值得企业界与服务与企业界的各研究机构与组织认真思考的主题。并购重组是实现了效益倍增还是反而降低了原有效率、食而不化?经济活动表明，不同的并购重组方式与并购重组管理模式，其结果有比较大的差异，甚至天壤之别。

并购重组企业大幅提升效益还是相反，源于企业运营管理的内在逻辑是否一致。一种是物理性质的企业间简单的1+1的联合，是生产要素随意与简单地叠加。企业重组后没有任何实效的改变，其结果就是“集而不团”，只是管理层次增加，管理链条加长，徒增管理成本，企业效率与效益大打折扣，充其量就是一个“装土豆的麻袋”。当让还有化学性质的并购重组，企业内部实现资源共享、优势互补、风险控制能力增强的协同效应，发挥1+1>2的最优功效，并购后的企业经济效益倍增，成为一个“加工薯条的机器”。

当然，企业都不希望自己劳心劳力最终只成为一个装土豆的麻袋，然而升级为加工薯条的机器也并非易事。由于种种复杂的原因中国企业的并购重组成功案例总是凤毛麟角。

并购重组应是一个事前、事中、事后均需全面规划的行为，它需要科学的管理理念、严谨的管理技术和方法论。需要企业内部的资源与能力与外部经济、政治等条件有机结合，存在多种变量。归纳得之，成功的企业并购重组必须实现战略协同、组织整合、人力资源整合、有效资本运作与有效的文化整合。

高效并购重组模式如下图所示：

第一、战略协同

企业的有效运营管理发端于战略。企业高效并购重组首先必须做到战略协同。

企业战略体系包括战略指导思想、战略方针目标、战略规划和战略措施。企业并购重组，要有一个清晰的战略体系，即要根据战略指导思想和方针目标，制定详细的战略规划和战略措施，也就是进行长远的战略布局。基于对国内大型企业的长期实证研究和咨询实践，仁达方略管理咨询公司认为中国很多企业的并购重组还基本限于简单的投资行为，没有很清晰的战略布局，即没有在整体的战略规划下实现企业在核心竞争力、价值链和产业周期三个方面的战略协同。

1.核心竞争力协同

企业核心竞争力是建立在企业核心资源基础上的企业技术、产品、管理、文化等的综合优势在市场上的反映，是企业在经营过程中形成的不易被竞争对手仿效、并能带来超额利润的独特能力。企业可以凭借自己的核心竞争力优势，进行产业平移，从而实现核心竞争力协同。

雅昌印刷厂，就是一个企业核心竞争力协同成功的案例。雅昌，最初其业务定位聚焦于一个细分市场——彩色艺术印刷。在十多年的发展中，雅昌积累并建成了1000多万张艺术品图片数据库。后来雅昌在中国艺术品数据库的基础上建立了中国最大的艺术品门户网站——雅昌艺术网，节省了从头起步的几千万元投资。在雅昌艺术网的基础上，雅昌又推出了艺术品拍卖行情发布的“雅昌艺术市场指数(AMI)”。此外，雅昌还基于网络平台提供各种增值服务。比如，为艺术家建个人数字档案馆、与艺术大师结成合作伙伴为其策划各种展览活动等等。[1] 雅昌凭借自己的核心竞争力——拥有1000多万张的艺术品图片，成功地进行了产业平移，充分发挥了资源共享、管理协同的优势。

2.价值链协同

价值链管理的核心是使企业形成竞争优势，而竞争优势的来源是企业价值链上各环节的协同效应。企业各项战略活动实现协同、有机整合，促使企业成本降低，创新能力增强，从而使企业长期处于竞争优势，以期实现其整个价值系统的价值增值。

外婆家就是一个实现价值链协同的典型案例。外婆家公司旗下拥有“外婆家”、“指福门”和“速堡快餐厅”这3个定位不同的独立品牌连锁型餐厅。外婆家、指福门和速堡，这3家往往扎堆开店。主要客户群是针对写字楼的白领们用餐上有着多种需求。速堡餐厅位于写字楼内供应工作午餐。外婆家，环境满足商务交往用餐。外婆家的中央厨房为速堡做饭菜，实现近距离快速配送。最大化地利用外婆家的后台资源。这种混搭的模式取得了很大成功。外婆家公司以3种不同品牌、不同定位的连锁餐厅去面向不同的市场，关键的是其后台采用了统一配送体系、采购渠道以及研发管理体系，每一家餐厅的厨房都严格按照同样的标准做菜和管理，实现采购和生产环节协同，资源的共享，降低成本，获得了价值链协同带来的他人无法比拟的优势。

3.产业周期协同

很多企业并购重组后的战略意图并不清晰。为了增强并购后的市场竞争力，很多企业实行多元化。且先不论多元化的好坏，单就并购后多元化的程度怎么样，产业怎么布局，就有很多企业搞不清楚，结果就是把“混乱化”等同于“多元化”。

产业布局要形成不同产业之间的最优组合，应当根据不同产业之间利润率、成长周期波动幅度的不同，使利润率高、波动幅度大的产业和利润率低、波动平缓的产业进行组合，实现风险相抵、优势互补，形成一个平滑波动曲线，从而使产业集团的平均利润率保持在一定的水平，实现收益的持续增长，这就是产业组合平滑波动曲线理论。模型如下图所示：

产业组合平滑波动曲线模型(引自：仁达方略管理研究)

图中的五个产业具有不同的利润率和成长周期，从产业一到产业五的利润率依次增高，成长周期的波动幅度依次增大，产业一的利润率最低、波动幅度最小，产业五的利润率最高、波动幅度最大。这样五个产业进行组合，将五个产业的利润率最高点a、b、c、d、e连接起来就形成一条平滑的波动曲线(即蓝色虚线)，即企业的收益曲线，则企业规避了单个产业利润率降低的风险，得到了收益的持续增长。

多元化可以根据产业组合平滑波动曲线理论来选择产业，也就是通过实现产业周期的协同实现优势互补。例如，复星集团是中国民营经济多元化产业公司的代表，旗下有四大主业：钢铁、房地产、医药以及零售。在复兴的四大产业之间，复星依靠不同收益特性、成长规律的非关联产业组合，一定程度上达到了实现产业的最优组合、保持集团持续成长的目的。比如，医药产业的收益特性是持续成长，房地产的波动幅度较大，零售业波动幅度较平缓，钢铁波动幅度也不大。四大产业的收益特性还体现出一定程度的低相关性。钢铁业的长周期、平缓收益增长波动的特性可以一定程度上平衡房地产业的短周期、大幅波动，医药产业收益持续增长的特点可为企业带来持续性收益。

对于发展相关多元化的煤炭企业而言，煤电、煤机和煤化工基本上在一个产业周期中，在一个震动频率上，当然是“一荣俱荣，一损俱损”。因此，并购重组要把握好战略的节奏，不仅要有产业布局上的优化，还要有时间序列上的安排，规避单个产业利润率降低的风险，获得收益的持续增长。

企业有长远的战略布局、清晰的战略体系，从而实现核心竞争力、价值链和产业周期的协同，才是企业并购重组后避免第一个发展命脉陷入死穴的制胜法宝。

第二、组织整合

战略决定结构，并购重组的企业必须基于战略协同做有效的组织整合，这是高效并购重组的第二大关键环节。

1、基于业务的组织再造

企业在兼并重组过程中，会涉及到很多业务的重新调整，一般情况下会合并同类项，我们习惯称之为“板块”，比如某综合贸易集团下属企业中，有5家各自都有房地产业务，规模或大或小，集团将其整合起来，形成一个房地产业务板块，在组织上形成直接隶属于集团的房地产事业部或者子集团，简单又清晰。

以中粮集团为例，作为国内最大的粮食生产供应商，中粮集团实行重组，按照商业逻辑，将集团34个业务单元调整成9大板块：中粮贸易，主营粮食进出口贸易;中粮粮油，主营农产品加工，中粮控股是其融资平台;中国食品，主营食品消费品，中粮国际是其融资平台;以及中国土畜、地产酒店、中粮发展、金融事业部、屯河公司、中粮包装。集团仅负责总体战略、资源配置等方面的决策，其余经营管理等具体工作均由业务主体自行决定。集团实现基于统一目标、整体利益及职能、责任、信息关联性的业务架构和流程，供应链改善、价值链管理、利益协同、成本管理、营运效率加强。调整后的组织架构，有利于中粮集团战略的实现和集团品牌的建立，规范公司的治理，提高效率、降低成本、最大化控制风险和缔造核心竞争力。

我们认为，大型的企业集团在联合兼并重组新的战略调整过程中，应该积极推进分拆式重组，充分整合不同企业内部板块资源，完成组织结构的板块整合，打造专业性强的优势企业。以重点子企业为核心，加快打造主业突出、产业链条完整、具有核心竞争力的产业集群。

2、权责体系重新构建

并购重组的企业整合后，进行集团化运作，依然面临着下属企业多级法人主体存在的现实状况，儿子不听老子的情况时有发生。相当一部分企业重组后基本维持重组以前的现状，只不过是产权关系、权利授权和被重组企业个别高管层的职务上发生了变化，并没有真正按照价值链的市场特性将业务进行重组达到协同效益的提升，即使授权也很难做到权利下放的同时责任也下放到位。

并购重组后企业集团需要进行减少层级，实现扁平化管理的责权体系重新构建。权责体系的重新构建不是简单的把权力收上来，进行集权化的管理，或者把权力放下去，进行分权化管理，而是根据集团的发展战略，按照一定的路径去建立适合集团发展的组织架构与责权体系，这是一个系统的工程。

仁达方略管理咨询公司根据积累的成熟的集团管控理论和大量案例研究认为，新的责权体系的构建有两个前提，即必须进行“两个设计”。一是管控模式设计，即：集团到底应选择战略管控型/财务管控型/运营管控型中哪种管控模式，管控模式不同意味着治理方式不同，集团对下属企业业务的参与程度不同。二是组织结构设计，即：集团应通过对治理方式和业务参与程度的不同，进行具体的职能分工，将组织模式选择和职能分工的结果用组织结构的法定形式固化下来。在上述两个大前提下，进行权力和责任体系设计，并且要保证责权体系设计的科学性、可操作性和可监督性，要建立关键管理流程。必须注重的是，责权体系和关键管理流程必须相互对照，才能保证流程实现中所需要的责权也能够被纳入到责权体系当中。

以电力行业为例，仁达方略在为国内发电集团所做的咨询实践中，就遇到了责权体系构建的问题。目前国内的五大发电集团的发展目标都是成为综合型的能源企业集团，这是一个相关多元化的过程。在战略调整后，对内相关产业就需要进行相应的重组，对外则需要进行新的业务开发，比如，原来以火电为主，则可能转向多能源并举，或者向上游的煤炭、煤炭运输(涉及到铁路、公路、港口)及下游的资源能源转化型产业进行延伸。这就面临不同的产业组合问题，需要对不同的产业确定相应的管控模式以及调整相应的组织结构，这不可避免的面临新的责权体系构建的过程。但在这一过程中，最大的问题是权力下放的同时责任也要下放到位，不能权力下放了相应的责任却要集团总部来承担。以安全生产责任为例，因为集团的下属企业承担了具体的生产经营过程，因此在发生安全生产责任事故时，下属企业就应当承担直接责任，集团总部则承担一定的领导责任。再比如一线员工队伍稳定的责任，也应当由下属企业来直接承担。因此，在为电力央企设计相应的责权体系时就需要考虑到这些因素。也就是说，责权之间，先有责，再有权;责字为先，以责定权。承担什么样的责任，享有什么样的权利;其次，从决策、执行、监督、协调控制几个方面形成一套决策系统、执行系统、监督保证系统、协调控制系统之间相互制衡的经营管理责权体系。最终实现责权到位、管控到位。

当然，要保证责权体系设计的科学性、可操作性和可监督性，必须要建立关键管理流程。必须注重的是，责权体系和关键管理流程必须相互对照，才能保证流程实现中所需要的责权也能够被纳入到责权体系当中。在责权与流程明确后，也要辅以相应的激励考核体系，才能保证整个体系的顺畅运行。

第三、人力资源整合

在战略指引之下，完成了组织的有效变革与调整，高效并购重组要有效完成人力资源整合。对于企业的并购重组而言，人力资源整合是关乎并购重组能否成功的关键一环。

并购企业必须采取有效的人力资源整合策略，明确重组企业新的人力资源发展体系，高层管理人员与关键岗位人员整合，建立新的有效激励机制，才能让并购重组方公司和被并购重组方公司的人员能够密切配合，并且保持积极性和敬业精神，使经营活动能够有机地结合在一起，成功地实现企业并购，从而实现协同效应及企业价值的提升。

以神华集团为例，其在仅用短短的7年时间就与不同行业、不同国家公司的多种合作，一系列的兼并、联合使得神华集团迅速成长为中国第一大煤炭企业。在对并购企业进行人力资源整合时，通过建立信任与压力缓解机制、制定留人的策略、调整人员、重构管理机制和激励机制等措施，公司平稳完成并购后的整合，确保了公司整体运行效率，控制风险达到了并购目的。

第四、资本有效运作

资本运作是并购重组的第四大命脉所在。有的企业仅仅把并购重组理解为资本运作，也有的企业把资本运作排斥在管理整合之外，这些都是误区。

很多企业在并购重组后并没有实现预先设想的经济效益倍增，其原因并不是因为资本不足，而是在于企业资本运作能力差，导致资本运作未能发挥效能最大化。仁达方略公司在与国内很多参与并购重组的企业接触中发现，很多企业在并购重组过程中把财务管理当做资本运作，其实这仅仅是资金运作。资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段。

实现资本增值，这是资本运作的本质要求，是资本的内在特征。资本的流动与重组的目的是为了实现资本增值的最大化。例如，收购一个企业后，资产进来1个亿，在资本市场就倍乘为20个亿。万科这些年分红30个亿，但融资250个亿，利润增加1个亿，就增加10个亿的融资。这就是成功的资本运作。同样，国外企业总是并购，看着是并购一个亏损的企业，但实际上在资本市场就赚来5个企业，这也是成功的资本运作。

成功的资本运作案例如TCL集团的整体上市。TCL集团实施“阿波罗计划”，即TCL集团吸收合并其旗下上市公司TCL通讯，实现整体上市。原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股，并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。整体上市为TCL集团筹资25.13亿元，给TCL集团带来产业扩张的新契机，也为其带来一个新的资本运作平台。

然而，在很多企业的并购重组实践中，在资本充足的情况下，资本运作也仍然差强人意，具体表现为：

1.资本运作能力差，主要表现在对资本运作与生产经营内在联系的科学认识上。生产经营和资本运作都是实现企业价值最大化这一目标的手段，只是前者侧重于产品扩张，属于内部管理型，后者侧重于资本扩张，属于外部交易型，两者应当相辅相成，密切配合。并且，生产经营是资本运作的起点和归属，也是资本运作存在和效能发挥的基础。[3]资本运作作为企业生产经营的一部分，必须服从或服务于生产经营。如若把资本运作的目标定位于企业资产数量的大小，盲目追求多元化经营，片面追求企业资产的规模扩张，或者忽视资本效益原则，不注重企业内部的产业关联，盲目并购其他企业，结果只能使企业风险增加，资本运作能力愈来愈差。

2.资本运作能力差还表现在资本运作主体混淆不清。在市场经济条件下，资本运作主体必须是具有独立法人资格的企业而不是政府。而在实际的并购行为中，有的企业借助政府力量，组建了一批并未形成规模效益和集团优势的“企业集团”，甚至把一些效益很差陷入困境的企业依靠行政力量硬性搭配效益好的企业。[4]政府对企业并购行为的行政性垄断、硬性撮合等，导致生产要素的流向偏离最佳轨道，致使资本运作效能大打折扣，“拉郎配”成了“乱点鸳鸯谱”。

第五，文化整合

并购重组，最后，也是最难操作的是，必须练好这把文化融合尚方宝剑。

文化整合是不同的企业文化通过相互接触、交流、吸收、渗透融为一体的过程，是协调不同企业文化间的差异与冲突，以促成相互间认同、融合、统一的过程。[5]在企业并购后，原来各不相同的企业文化共处于一个新的环境之中，经过冲突与选择的互动过程，必然发生内容和形式的变化。一般来说，它会以原有的优势文化为基础，吸收异质文化中的某些优良成分，从而形成一种新的企业文化体系。

按照仁达方略的研究，企业文化融合可以细分成“文化整合”与“文化融合”两盒阶段，企业并购后如果没有很好地进行文化整合，不能使并购双方融合为一个具有共同目标、相同价值观和利益共同感的组织，企业就会变得缺乏凝聚力，内部冲突不断，最终导致并购活动的失败。

一个很典型的案例就是联想对汉普咨询的并购。这一并购是不成功的，直接导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师的离职，而根本原因就在于并购双方的企业文化发生了严重冲突，联想并购汉普后没有对文化整合给与充分的重视。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化特质的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突没有进行很好的整合与融合，导致人员大量流失，并购重组效果大打折扣。

此外，很多企业也不知道该如何进行文化整合，文化整合仅仅停留在在表层化、形式化。企业文化整合表层化是指整合工作仅停留在物质文化层面，而没有深入到精神文化层面中去。在企业文化整合过程中，不少企业领导者只是单纯地强调改善工作环境，用统一的标识、符号、色彩等进行外包装;或者随便写几项华而不实的价值观，贴几条新颖的口号;或者是热衷于做厂服、唱厂歌，举行各种聚会等。这些做法并不能将文化整合深入到精神文化层面，员工的工作方式、价值观念和精神状态等也不能发生质的飞跃。这样的整合是起不到应有作用的，从而使文化整合工作流于形式，很难真正赢得人心。

企业文化整合形式化则是指并购企业在文化整合过程中普遍存在雷同化、形式化的情况。一些并购企业并不是在总结继承双方优良文化的基础上进行整合与创新、突出自己的文化个性，而是盲目照抄照搬其他企业的文化整合过程与方法，使企业文化整合脱离自身实际情况，脱离企业的实际生产经营活动。并购后的企业既缺乏个性化特征，又缺乏员工基础，最后成为无源之水、无本之木。

例如，AT&T接管NCR后，二者之间的不协调除了技术方面的差异外，管理和文化方面的差异也是巨大的，而且后来被证明是不可克服的。NCR公司信奉的是高度集权的管理方式，而AT&T公司却是高度分权的管理模式。一些表面性融合文化差异的方式被证明是无效的，如利用玻璃来取代门，AT&T公司甚至将NCR改名，最后又不得不改回去。经过严重的亏损之后，AT&T最后将NCR按原价出售了。表层化、形式化的文化整合是导致AT&T并购NCR失败的主要原因。

企业在成长过程中经过长期培育和积淀，都会形成自己独特的企业文化，反映了各自企业的价值观，具有鲜明的个性色彩和相对的稳定性。从上面的案例我们可以看出，并购不同的企业，如果不能很好地适应和转变原有的企业文化，融合形成新的企业文化，那么，并购重组将很难成功。

并购重组，成为价值链的控制者，做到全产业链成本最低，在中国未来发展的黄金十年，会持续的进行下去，直到完成整个经济结构的有效调整。企业想要通过并购重组成为“加工薯条的机器”，而不只是一个“装土豆的麻袋”，就必须要做到战略体系清晰、理顺业务板块、人力资源进行有效融合、增强资本运作能力、加强文化整合力度，这既是从并购重组内在机理剖析得出的结论，同时也是中国企业并购重组实践的经验总结。并购重组——是成为加工薯条的机器，还是成为装土豆的麻袋?关键成功把握并购重组5大关键命脉所在。

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[1] http://www.globrand.com/2008/83751.shtml

[2] http://baike.baidu.com/view/51598.htm?func=retitle

[3]王泽波.企业资本运作模式及其优化选择研究. [D]. 中国优秀博硕士学位论文全文数据库 (博士)2006.12

[4]王泽波.企业资本运作模式及其优化选择研究. [D]. 中国优秀博硕士学位论文全文数据库 (博士)2006.12

[5] 尚玉钒，席酉民. 企业文化管理与管理预警研究. 工业企业管理 并购重组有效整合的五大命脉

仁达方略管理咨询公司董事长王吉鹏

发表《销售与市场》12月刊

2011年是“十二五”开局之年，未来十年会是中国经济期盼已久，繁荣发展的黄金十年。国家的崛起、民族的复兴是多少代中国人孜孜以求的梦想。迈克尔.波特国家竞争优势的理念，从二十世纪九十年代以来在全世界各个经济领域的有效实践，尤其经历08年全球金融危机的严酷考验，再次体现实行产业有效整合、并购重组，形成产业集群的优势所在。“黄金十年”的开局之年，并购重组，实行有效的产业结构调整与升级必然浓墨重彩闪亮登场。

并购重组是企业为谋求经济实力增长、促进扩张、实现规模经济和获取高额利润，以及获取先进技术与人才、涉足新的业务领域等的有效手段。近年来，随着国际化趋势越来越明显，随着我国资本市场基础性制度进一步健全，企业并购重组活动日趋活跃。但是，并购重组是否是高效的，这是一个值得企业界与服务与企业界的各研究机构与组织认真思考的主题。并购重组是实现了效益倍增还是反而降低了原有效率、食而不化?经济活动表明，不同的并购重组方式与并购重组管理模式，其结果有比较大的差异，甚至天壤之别。

并购重组企业大幅提升效益还是相反，源于企业运营管理的内在逻辑是否一致。一种是物理性质的企业间简单的1+1的联合，是生产要素随意与简单地叠加。企业重组后没有任何实效的改变，其结果就是“集而不团”，只是管理层次增加，管理链条加长，徒增管理成本，企业效率与效益大打折扣，充其量就是一个“装土豆的麻袋”。当让还有化学性质的并购重组，企业内部实现资源共享、优势互补、风险控制能力增强的协同效应，发挥1+1>2的最优功效，并购后的企业经济效益倍增，成为一个“加工薯条的机器”。

当然，企业都不希望自己劳心劳力最终只成为一个装土豆的麻袋，然而升级为加工薯条的机器也并非易事。由于种种复杂的原因中国企业的并购重组成功案例总是凤毛麟角。

并购重组应是一个事前、事中、事后均需全面规划的行为，它需要科学的管理理念、严谨的管理技术和方法论。需要企业内部的资源与能力与外部经济、政治等条件有机结合，存在多种变量。归纳得之，成功的企业并购重组必须实现战略协同、组织整合、人力资源整合、有效资本运作与有效的文化整合。

高效并购重组模式如下图所示：

第一、战略协同

企业的有效运营管理发端于战略。企业高效并购重组首先必须做到战略协同。

企业战略体系包括战略指导思想、战略方针目标、战略规划和战略措施。企业并购重组，要有一个清晰的战略体系，即要根据战略指导思想和方针目标，制定详细的战略规划和战略措施，也就是进行长远的战略布局。基于对国内大型企业的长期实证研究和咨询实践，仁达方略管理咨询公司认为中国很多企业的并购重组还基本限于简单的投资行为，没有很清晰的战略布局，即没有在整体的战略规划下实现企业在核心竞争力、价值链和产业周期三个方面的战略协同。

1.核心竞争力协同

企业核心竞争力是建立在企业核心资源基础上的企业技术、产品、管理、文化等的综合优势在市场上的反映，是企业在经营过程中形成的不易被竞争对手仿效、并能带来超额利润的独特能力。企业可以凭借自己的核心竞争力优势，进行产业平移，从而实现核心竞争力协同。

雅昌印刷厂，就是一个企业核心竞争力协同成功的案例。雅昌，最初其业务定位聚焦于一个细分市场——彩色艺术印刷。在十多年的发展中，雅昌积累并建成了1000多万张艺术品图片数据库。后来雅昌在中国艺术品数据库的基础上建立了中国最大的艺术品门户网站——雅昌艺术网，节省了从头起步的几千万元投资。在雅昌艺术网的基础上，雅昌又推出了艺术品拍卖行情发布的“雅昌艺术市场指数(AMI)”。此外，雅昌还基于网络平台提供各种增值服务。比如，为艺术家建个人数字档案馆、与艺术大师结成合作伙伴为其策划各种展览活动等等。[1] 雅昌凭借自己的核心竞争力——拥有1000多万张的艺术品图片，成功地进行了产业平移，充分发挥了资源共享、管理协同的优势。

2.价值链协同

价值链管理的核心是使企业形成竞争优势，而竞争优势的来源是企业价值链上各环节的协同效应。企业各项战略活动实现协同、有机整合，促使企业成本降低，创新能力增强，从而使企业长期处于竞争优势，以期实现其整个价值系统的价值增值。

外婆家就是一个实现价值链协同的典型案例。外婆家公司旗下拥有“外婆家”、“指福门”和“速堡快餐厅”这3个定位不同的独立品牌连锁型餐厅。外婆家、指福门和速堡，这3家往往扎堆开店。主要客户群是针对写字楼的白领们用餐上有着多种需求。速堡餐厅位于写字楼内供应工作午餐。外婆家，环境满足商务交往用餐。外婆家的中央厨房为速堡做饭菜，实现近距离快速配送。最大化地利用外婆家的后台资源。这种混搭的模式取得了很大成功。外婆家公司以3种不同品牌、不同定位的连锁餐厅去面向不同的市场，关键的是其后台采用了统一配送体系、采购渠道以及研发管理体系，每一家餐厅的厨房都严格按照同样的标准做菜和管理，实现采购和生产环节协同，资源的共享，降低成本，获得了价值链协同带来的他人无法比拟的优势。

3.产业周期协同

很多企业并购重组后的战略意图并不清晰。为了增强并购后的市场竞争力，很多企业实行多元化。且先不论多元化的好坏，单就并购后多元化的程度怎么样，产业怎么布局，就有很多企业搞不清楚，结果就是把“混乱化”等同于“多元化”。

产业布局要形成不同产业之间的最优组合，应当根据不同产业之间利润率、成长周期波动幅度的不同，使利润率高、波动幅度大的产业和利润率低、波动平缓的产业进行组合，实现风险相抵、优势互补，形成一个平滑波动曲线，从而使产业集团的平均利润率保持在一定的水平，实现收益的持续增长，这就是产业组合平滑波动曲线理论。模型如下图所示：

产业组合平滑波动曲线模型(引自：仁达方略管理研究)

图中的五个产业具有不同的利润率和成长周期，从产业一到产业五的利润率依次增高，成长周期的波动幅度依次增大，产业一的利润率最低、波动幅度最小，产业五的利润率最高、波动幅度最大。这样五个产业进行组合，将五个产业的利润率最高点a、b、c、d、e连接起来就形成一条平滑的波动曲线(即蓝色虚线)，即企业的收益曲线，则企业规避了单个产业利润率降低的风险，得到了收益的持续增长。

多元化可以根据产业组合平滑波动曲线理论来选择产业，也就是通过实现产业周期的协同实现优势互补。例如，复星集团是中国民营经济多元化产业公司的代表，旗下有四大主业：钢铁、房地产、医药以及零售。在复兴的四大产业之间，复星依靠不同收益特性、成长规律的非关联产业组合，一定程度上达到了实现产业的最优组合、保持集团持续成长的目的。比如，医药产业的收益特性是持续成长，房地产的波动幅度较大，零售业波动幅度较平缓，钢铁波动幅度也不大。四大产业的收益特性还体现出一定程度的低相关性。钢铁业的长周期、平缓收益增长波动的特性可以一定程度上平衡房地产业的短周期、大幅波动，医药产业收益持续增长的特点可为企业带来持续性收益。

对于发展相关多元化的煤炭企业而言，煤电、煤机和煤化工基本上在一个产业周期中，在一个震动频率上，当然是“一荣俱荣，一损俱损”。因此，并购重组要把握好战略的节奏，不仅要有产业布局上的优化，还要有时间序列上的安排，规避单个产业利润率降低的风险，获得收益的持续增长。

企业有长远的战略布局、清晰的战略体系，从而实现核心竞争力、价值链和产业周期的协同，才是企业并购重组后避免第一个发展命脉陷入死穴的制胜法宝。

第二、组织整合

战略决定结构，并购重组的企业必须基于战略协同做有效的组织整合，这是高效并购重组的第二大关键环节。

1、基于业务的组织再造

企业在兼并重组过程中，会涉及到很多业务的重新调整，一般情况下会合并同类项，我们习惯称之为“板块”，比如某综合贸易集团下属企业中，有5家各自都有房地产业务，规模或大或小，集团将其整合起来，形成一个房地产业务板块，在组织上形成直接隶属于集团的房地产事业部或者子集团，简单又清晰。

以中粮集团为例，作为国内最大的粮食生产供应商，中粮集团实行重组，按照商业逻辑，将集团34个业务单元调整成9大板块：中粮贸易，主营粮食进出口贸易;中粮粮油，主营农产品加工，中粮控股是其融资平台;中国食品，主营食品消费品，中粮国际是其融资平台;以及中国土畜、地产酒店、中粮发展、金融事业部、屯河公司、中粮包装。集团仅负责总体战略、资源配置等方面的决策，其余经营管理等具体工作均由业务主体自行决定。集团实现基于统一目标、整体利益及职能、责任、信息关联性的业务架构和流程，供应链改善、价值链管理、利益协同、成本管理、营运效率加强。调整后的组织架构，有利于中粮集团战略的实现和集团品牌的建立，规范公司的治理，提高效率、降低成本、最大化控制风险和缔造核心竞争力。

我们认为，大型的企业集团在联合兼并重组新的战略调整过程中，应该积极推进分拆式重组，充分整合不同企业内部板块资源，完成组织结构的板块整合，打造专业性强的优势企业。以重点子企业为核心，加快打造主业突出、产业链条完整、具有核心竞争力的产业集群。

2、权责体系重新构建

并购重组的企业整合后，进行集团化运作，依然面临着下属企业多级法人主体存在的现实状况，儿子不听老子的情况时有发生。相当一部分企业重组后基本维持重组以前的现状，只不过是产权关系、权利授权和被重组企业个别高管层的职务上发生了变化，并没有真正按照价值链的市场特性将业务进行重组达到协同效益的提升，即使授权也很难做到权利下放的同时责任也下放到位。

并购重组后企业集团需要进行减少层级，实现扁平化管理的责权体系重新构建。权责体系的重新构建不是简单的把权力收上来，进行集权化的管理，或者把权力放下去，进行分权化管理，而是根据集团的发展战略，按照一定的路径去建立适合集团发展的组织架构与责权体系，这是一个系统的工程。

仁达方略管理咨询公司根据积累的成熟的集团管控理论和大量案例研究认为，新的责权体系的构建有两个前提，即必须进行“两个设计”。一是管控模式设计，即：集团到底应选择战略管控型/财务管控型/运营管控型中哪种管控模式，管控模式不同意味着治理方式不同，集团对下属企业业务的参与程度不同。二是组织结构设计，即：集团应通过对治理方式和业务参与程度的不同，进行具体的