五矿的大交易幸存术：淡化红色标签

6月16日，中国五矿集团总裁周中枢乘飞机飞往位于澳大利亚东北地区昆士兰州的Century锌矿。这是一次让周激动不已的旅程，这座全球第二大的锌矿，将从此易主，纳入五矿麾下。从当天日程上，也可以看出这是一次经过精心安排的顺利过渡：在Century，周中枢与矿山管理团队会晤，听取汇报，并与矿区土著首领、矿山员工共进午餐。此外，他还将象征性地摁下这座矿山的开采爆破按钮，将周的情绪推向顶点的，正是这个类似于“开启香槟酒”的仪式。

即便10天后在北京面对《环球企业家》时，提及此，周中枢立即兴奋不已，“我就想，一声炮响，这些资产可都是我们的了。以前在发展中国家，我们也有收购，但有些是参股的，全资收购的哪有?”他正了正领带，补充说，“这还是西方主流矿业公司，所以当时我很兴奋。”

在周中枢充分享受着激动的行程时，在墨尔本的OZ Minerals总部，却是另一番异常忙碌的景象。“6月16日，双方开始正式交割。”参与此次交易的中国银行相关人士告诉本刊，包括交易双方——五矿、OZ Minerals，以及提供融资的银行(为五矿方面提供融资的为中国银行及国家开发银行)、作为财务顾问的投行等等，都派出了各自的律师，在现场办理各项交割的手续。自此，身为全球第二大锌公司、澳大利亚第三大矿业公司，且在锌、铅、铜、镍、金、银等资源上拥有可观储量的OZ Minerals，将其Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River、High Lake、Izok Lake矿山，及其它处于勘探和开发阶段的资产，全部出售给了来自中国的五矿。

对于五矿而言，这更像是一场经历风雨坎坷而迎来的丰收时刻，尽管忙碌但却充实而欣喜。始于2009年2月异军突起且波澜壮阔的中国公司赴澳洲收购矿产资源的大潮，此时已伴随着中铝195亿美元的“世纪大交易”以被收购方力拓的最终反悔收场而渐渐平息。很遗憾，中国公司没能再现1970年代日本企业大举收购澳大利亚资源的辉煌。

如今，面对已经回暖的全球大宗商品市场及资本市场，中国买家们当初财大气粗的优势已渐渐褪色，事实上，在中铝力拓及五矿OZ交易的关键时刻，更多的竞食者甚至搅局者已足以让债务缠身的卖家眼花缭乱。期间，澳大利亚政府尤其是反对党方面，亦充当了“麻烦制造者”的角色。在五矿OZ交易中，澳大利亚财长韦恩?斯万(Wayne Swan)曾以“出于国防安全的考虑”为由，在今年3月27日否决了这一收购(参见本刊2009年4月20日刊《五矿再赶考》)。而在中铝力拓交易之初，斯万即表示，澳洲政府将着手修改《国外收购及并购法案1975》，以“确保国外投资者对澳洲企业的投资不会对澳大利亚的国家利益造成损害。”而且，正是澳大利亚财政部下属的外商投资审核委员会(FIRB)“适时宣布”延期90天公布审批结果的决定，为力拓谋得更多出路赢得了时间，并最终让交易验证了“夜长梦多”的谶语。

在同样参与了中铝力拓交易的中行那位相关人士看来，这未免令人惋惜甚至辛酸，他身后的柜子上摆着两个印有“Chinalco”(中国铝LOGO的纸袋子，里面塞满了合同文本——那正是参与中铝力拓交易的合同，不过，“没用了，已经。”他慨叹说。

然而，周中枢似乎不愿意也不想去感慨这些，“我只能说，在这一轮最好的时机，我们抓住了(机遇)。别人我不好评论，我们是最大的全资收购。”他对《环球企业家》表示。

6月18日，周中枢在墨尔本OZ Minerals总部出席了MMG(Minerals and Mining Group Limited)的揭牌典礼，这是一家五矿在澳全资注册的负责管理收购资产的公司。当澳方来宾出席五矿为此召开的招待会时，他们惊奇地发现，几乎在一夜之间，包括公司LOGO、楼梯甚至电话，全部被换掉了。作为这一惊喜的缔造者，周中枢显然也非常高兴，他迫切希望能在这家西方主流的矿业公司中更多地体现中国乃至五矿的特色。

值得周中枢高兴的事还有许多。MMG的首任CEO，正是OZ Minerals的CEO Andrew Michelmore。在金属及采矿业有着28年经验的Michelmore，此前为Zinifex Limited 的CEO;2008年Oxiana Limited和Zinifex Limited两家公司合并为OZ Minerals之后，雄心勃勃的他出任这家公司的CEO。当天，带领着4000多名原OZ Minerals员工加入MMG的Michelmore，受到了五矿方面的热忱欢迎——那当然也是周中枢发自内心的表示，他一直坚信澳洲拥有金属矿产行业最好的人才。

事实上，周中枢的确有理由兴奋。除了金额相差巨大之外，五矿OZ交易在协议签署之后的4个月间，所经历的波折与坎坷并不比中铝力拓交易少。但曾在2004年收购加拿大诺兰达(Noranda)未果而饮恨的五矿，却甘于隐藏在中铝力拓交易的身后，尽力避免被中铝力拓交易所激起的澳大利亚反对浪潮“误伤”。此间，周中枢更是利用其多年外交官生涯所积累的优势，斡旋于中澳政府、国会及OZ Minerals董事会、高管层之间，一面让自己的团队秉承和严格遵守国际商业规则，一面极力在澳洲民众面前撇清政企之间的关系。

最关键的博弈

6月5日，在力拓单方面宣布终止与中铝的交易之时，五矿也在经历着一场煎熬。

当天，加拿大皇家银行和澳投资咨询公司RFC集团向OZ Minerals提出一个包含可转债及配股的总额约12亿美元的融资方案。这一方案，背后有OZ Minerals部分机构投资者的支持。

根据OZ Minerals的披露，除了加拿大皇家银行及RFC集团的“A方案”，董事会还于6月5日当天收到了另一个资本重组方案，即“B方案”，但并未透露B方案的具体提供方。

“当时五矿也通过自己的渠道在做方方面面的应对工作。”中行上述相关人士透露说，比如积极与股东进行沟通。他分析认为，这或许也是卖家的一个惯用手段，“到最后一刻了，给你些压力，让你加加价，因为确实也是买便宜了。”

彼时，受益于国际大宗商品行情的回暖及五矿收购等的因素，OZ Minerals的股价在过去2个多月中涨幅已达59%。OZ Minerals的股东们当然也意识到了这些重大变化。

“你这个董事长究竟想干什么?铜价已经涨了60%，你为什么还要坚持将这么好的资产卖给五矿呢?”部分Oz Minerals股东的质问，让其董事长Barry Cusack再也无法以沉默面对这样的讨伐：“你们谁考虑过这两个多月以来我的压力?”承受着因交易进程而时缓时紧的债务压力的他甚至坚持认为，股价涨幅高于同期澳大利亚交易所资源股指数18%的涨幅，正是“体现了市场对OZ Minerals完成五矿交易持有乐观态度。”

事实上，Barry Cusack的力挺，以及Andrew Michelmore的加盟，正是周中枢努力的结果，“如果你和他们董事会、股东没有保持良好的沟通，你没法做，因为对方非常复杂。”周对《环球企业家》坦言，这样可以确保能在第一时间获悉进展及变化，并能迅速解决问题。而这正是五矿从诺兰达收购案的失利中总结出的教训之一。

不过，那些固执而一味追逐利益最大化的投资者们，并不愿意轻易作罢。怂恿加拿大皇家银行“搅局”即是最为明显的例证。而且，那还仅仅是开始。

6月10日，OZ Minerals股东投票的前一天，澳大利亚投行麦格理集团(Macquarie Group)卷土重来，向OZ Minerals提出一项14亿澳元(约11.1亿美元)的资本重组建议，其目的非常明确，即试图阻止OZ向五矿出售资产。之前几天，麦格理还曾提出过一项报价为14亿美元的竞争性资本重组提案，但不久即自行撤回。

但就在10日晚10点——距离11日的股东投票仅有数个小时，中国五矿突然将其报价由12.06亿美元提高至13.86亿美元。为了提价，双方的顾问已谈判了数周时间。

当然，Barry Cusack没忘记为五矿加上一道“保险”，他在对提价表示欢迎的同时，还警告说，如果交易无法进行，OZ Minerals可能无法偿还将于6月底到期的12亿美元债务。

正是临时提价之举，奠定了五矿的最终胜出——经OZ Minerals公司年度股东大会投票，五矿100%收购OZ Minerals公司主要资产的交易获得成功，赞成票比率达92%。这让五矿的优胜者形象一直保持到股东表决的最后时刻。“最后提价是客观合理的。无论是资本市场还是金属市场，最近都发生了变化，你不做出合理的反应，那就好像你不愿意做成这件事了。”周中枢如此解释说。

显然，五矿有底气及实力去灵活处理。“在我们设计最初的融资方案的时候，因为了解这种收购的复杂性，所以留出了一定的余地。”中国银行相关人士表示。

与五矿合作很久的澳大利亚投资署大中华区首席代表王恒岩，对五矿的灵活应对也颇为赞赏，他对《环球企业家》表示，收购过程中遭遇波折，任何企业都会遇到，“包括一些敏感资产(如何处理)，但我个人觉得，五矿在这方面处理得很不错，他们很积极地运作，应变很灵活。”

“敏感资产”，是指被澳大利亚财长韦恩?斯万否决时所指出的，OZ Minerals出售给五矿的资产中，包含着位于一个军事禁区的Prominent Hill矿产业务。但五矿在4天后即向OZ董事会提交了新收购方案，剔除了敏感的Prominent Hill矿及Martabe金银矿(后被OZ以2.11亿美元的价格出售给中国科技)，并将收购报价由26亿澳元(约17亿美元)削减为17.5亿澳元(约合12.06亿美元)。这对五矿而言，其实是颇为艰难的选择，自2008年12月，五矿非常想要得到的，恰恰是被剔除的Prominent Hill矿产。

鲜为人知的是，这次否决，对OZ Minerals的震荡更大。3月27日，从老挝飞往墨尔本的一架飞机刚刚降落在跑道上，置身其中的OZ MineralsCEO Andrew Michelmore就迫不及待地试图联系到韦恩?斯万——他已获悉了交易可能被否的消息。

Michelmore的焦急不难理解。自2008年下半年以来，OZ Minerals就坏消息不断;金融危机的突如其来，银行立即对OZ合并时所描述的宏伟蓝图失去了信心，转而逼债。至11月25日，OZ Minerals的市值，已由Oxiana Limited和Zinifex Limited刚合并时的120亿澳元，锐减至17亿;此外，由于5.6亿美元即将到期债务的压力，OZ还不得不于当天宣布推迟部分项目进程并减少锌矿产出，以削减4.95亿澳元的净资本支出。其年报亦显示：2008年，公司全年税后净亏损达24.85亿澳元(约合109.22亿元人民币)。

不过，3月28日一大早，Michelmore就接到了五矿方面的消息：不要放弃，也许我们还能帮你们做些什么。于是，才有了后来的“起死回生”。

“你们的团队很专业，而且反应这么快，我们没想到是一个央企所能做的。”事后，澳方相关领导人一见周中枢就如是表示。其潜台词不难揣测——如果是国家行为，恐怕决策绝不会这么快。

事先低调的收购

如果开始主导一场海外并购，你最初必须要做的是什么?周中枢的答案非常简单：低调。

“很早以前我们就提出，做事要低调，做成了再高调。”对《环球企业家》回顾起自己的这一“特殊要求”，他面露得意之色。不难理解，面对一家自己关注3年有余的公司，周实在不想在哪怕一个细节方面留有破绽，“不然的话，什么消息出去了都可能会造成负面影响。”

事实上，五矿与OZ Minerals开始就收购进行谈判，始于2008年12月，原因在于，当年11月28日，负债累累的OZ Minerals就不得不在澳大利亚证券交易所停牌。彼时，OZ Minerals提出了三种解决方案：过桥贷款，出售资产，股权收购。

由于之前与OZ Minerals一直保持着良好的合作关系，周中枢在第一时间即得到了这一消息，且谈判进行得异常顺利，至今年2月，双方最终达成了收购协议。

不巧的是，尽管五矿抓住了最好的收购时机，但却赶上了一个尴尬的“中国公司赴澳收购”的大集——华菱增持FMG、鞍钢投资金必达、中铝注资力拓，几乎都在同时宣布。显然，这迅速激发了当地的民族主义情绪，在力拓宣布中铝注资计划的次日(2月13日)，澳大利亚反对党国家党领袖巴纳比•乔伊斯(Barnaby Joyce)就率先在议会发难，并由此引发了持续而猛烈的反对浪潮。

但一位接近交易的人士却留意到，与中国铝业集团公司总经理熊维平上任11天即高调飞赴澳大利亚不同，周中枢除了在“两会”期间偶尔提及此次交易之外，几乎没有任何关于交易的行动及言论，至少留给外界的印象是，五矿方面只有一个专业的团队在积极运做这一交易。王恒岩也佐证称，“我觉得他们整个团队很专业、很国际化。因为国内差不多所有的国有企业我都接触过，我觉得五矿的国际化程度很高。”

中行相关人士则试图从另外一个角度来理解中铝的高调，“中铝收购力拓，从2008年初的‘午夜奇袭’到二期增持，造成了你想低调也难，第一次140.5亿美金，第二次195亿，加起来就是300多亿。”这很容易导致中铝成为“靶心”，行事高调或许也是不得已而为之。

不过，即便这一观点非常有道理，另一个事实也不容忽视。尽管中铝毫无疑问是中国有色金属的老大，但有知情人士认为，其整体实力与五矿仍不在一个量级上。自2007年起，总经营额达218亿美元、实现销售收入1561亿元人民币的五矿集团即进入世界500强之列，排名第435位，次年跃升至412位，“我估计今年300多位了”，周表示。但在收购的步伐上，五矿的表现却远不如中铝激进。此外，中铝成立不过8年时间，而五矿则成立于1950年，两者的经验阅历也有着较大差距。

在对外低调的同时，五矿收购团队内部却非常积极。周中枢透露，之所以在遭遇波折之际都能迅速拿出解决方案，甚至出奇制胜，得益于团队的尽职调查和商务谈判能力。“我们都是实地考察的，对方哪部分资产在什么地方、资源状况怎么样，都很清楚，所以我们的团队很专业、很敬业。这在我们需要决策的时候，我都能掌握得住。”周认为，正是五矿之前经历的收购经验及教训，才让五矿在此次收购过程中的表现很有章法。

而当交易最终成功之后，周中枢却变得突然高调，“收购完了之后，新闻发布会、记者招待会，我一定要开。”但是，请不要将之误解为成功后的“炫耀”，周的本意在于，如果此时五矿仍然保持沉默，就把话语权留给了澳大利亚方面，不能排除的情况是，有反对者会借此进行误导。显然，那不利于下一步的整合。

坚持底线

即便在交易期间，去国家发改委就此进行汇报时，周中枢仍会坚持立足于企业自身。“因为企业是自己决策，我只关心我自己，我把我自己的事儿做好。”

这样做的好处不言而喻，在澳大利亚就此召开新闻发布会时，当地记者问及五矿的背景时，周非常有底气地告诉对方，虽然五矿是中国的央企，但已经是纯粹的商业主体了，因为很多核心资产已装入了上市公司，且之前进行了股份制改造，所以，收购当然毫无疑问也属于商业行为——那些灵活的应对措施即是明证。

而在会见澳大利亚财长韦恩•斯万及其他澳方官员时，周同样获得了积极反馈。深谙澳洲国情的周，还专门会见了两个反对党领袖;其中一位反对党领袖对周收购成功表示了祝贺，且十分欣赏五矿按照商业化和专业化的方式来解决问题。言及此，周中枢表示，“他们搅和是他们的做法，你心中得有数啊，你的工作重点要放在哪里。”而且，另外一层含义在于，反对党如今是在野党，但今后也有可能成为执政党，与之保持良好的沟通，显然对今后的工作非常有利。“关键是，这个项目最终实现的是多赢，我们发展，他们也发展;OZ继续存在，而且我们会跟OZ继续合作。”

参与交易的中行相关人士还对《环球企业家》表示，在交易期间，五矿还拿到了颇为重要的独家谈判权。事实上，OZ Minerals初期接触了不少买家，这不难理解，“如果三人都想跟我谈，那我肯定要货比三家。”接触过程中，不少买家也对其某些资产非常看好，但是，即便高价卖掉了部分资产，如果不能一揽子解决所有债务的话，依然是OZ Minerals所不能接受的。相比之下，五矿对OZ Minerals开出的价码，显然能够解决这个问题。于是，OZ Minerals的董事会、高管层，以及权衡过后的多数股东，都站在了五矿一方。

即便在最终的“搅局时刻”，五矿及其团队仍对加拿大皇家银行、麦格理等提出的融资方案进行了颇为细致的研究和分析，最终得出的结论是：加拿大皇家银行及RFC所提的12亿美元方案，对于新股东非常照顾，但却损害了老股东的利益，且条件非常苛刻;麦格理所提方案尽管合理了很多，但在五矿突然提价之后——在价码上超出麦格理2.76亿美元，也毫无优势。

对于外界有提价之后是否物有所值的担心，周中枢表示，“我们还不知道价值是多少吗?毕竟是在这个行业的低点我们进去的，实际上我们一点儿都不吃亏。”而且，他认为，这也是坚持商业行为的做法之一，即所有的灵活应对甚至提价，都是围绕着商业目的进行的。

如今，成功吞下OZ Minerals的五矿正在进行积极的整合，周中枢所期待的，是五矿能够在这个优秀的团队身上学到更多海外扩张的经验及能力。事实上，周也已经在澳大利亚及非洲就新的收购目标进行接触与谈判。但另一个中国大买家——中铝，在经过20多天的煎熬后，如今不得不参与力拓为缓解其债务压力而进行的配股。接近交易的人士对《环球企业家》分析，若想保持单一最大股东的地位，中铝需要付出13亿至15亿美金的代价。

五矿全资收购OZ路径

五矿集团首度进入世界500强

中国五矿集团公司成立

12月，五矿正式洽购陷入债务危机的OZ

6月，Oxiana Limited和Zinifex Limited两家公司合并为OZ Minerals

3月27日，澳大利亚财政部宣布因涉及军事禁区否决五矿OZ 交易

2月16日，五矿宣布以26亿澳元(约17亿美元)价格收购OZ 100%股权

3月31日，五矿提交剥离敏感资产的新并购方案

4月23日，澳政府同意五矿OZ交易

6月18日，五矿设立的管理收购资产的MMG公司宣告成立

6月11日，五矿提高收购价款，交易获OZ股东大会投票通过

——李晨蕾《环球企业家》杂志