从淡马锡经验看国有资本投资运营公司的组建思路

文/仁达方略管理咨询公司 王吉鹏

新加坡淡马锡控股公司是当今世界最著名的国有控股公司之一，创造了“全球国有企业赢利神话”。四十年的成功运作形成了一套独特的国企管控模式，即所谓“淡马锡模式”，是国有企业经营管理的典范。比较分析淡马锡国有资产管理的经验，从功能定位、治理结构、管控方式、考核激励、人才选聘等多个维度剖析淡马锡模式的内容和成功的原因，进而为我国国有资本投资运营公司的组建提供有益借鉴和参考。

十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出“……以管资本为主加强国有资产监管……组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”、“国有资本投资运营……重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全”。组建国有资本投资运营公司是下一步国资改革的最大亮点之一，那么，该如何贯彻落实这一改革举措呢?新加坡淡马锡公司经过四十年的艰苦探索，破解了国有企业难于管理、低效运行的世界性难题，是国有企业经营管理的典范，对研究设计我国国有企业改革思路提供了宝贵的经验与启示。

1. 明确“政企分开、产权明晰”的功能定位

国有资本投资运营公司的建立将促使国有资产管理体制由原来的国资委管人、管事、管企业转为以管资本为主，原来的“国资委-国有企业”的两层结构也将转为“国资委-国有资本投资运营公司-混合所有制企业”三层结构。国资委是国有资产监管机构，国有资本投资运营公司是国有股权的持股人，混合所有制企业则从事生产经营活动。国有资本投资运营公司的建立将会促进政企分开、政资分开的改革，它应该具备以下定位：

1) 国有资本投资运营公司原则上保持国有独资形态，专门以股东身份从事国有资本的经营管理和运作，这个层次发挥承上启下的作用，既接受国资委的监督和管理，又发挥国有资产出资人的作用，例如通过向控股、参股企业派驻董事及行使重大人事任命权等。

2) 国有资本运营公司追求营利，所有活动都基于商业原则开展，以国有资本的保值增值为经营目标。

在新加坡，淡马锡始终代表政府管理国有资产，依靠产权纽带管理国有企业，采取市场化方式运作国有资本。淡马锡在市场上以独立法人面目出现，拥有充分的自主权，完全按市场方式经营，而政府在不直接参与的情况下有效实现其所有权。政府通过向淡马锡委派董事控制人事权，通过审阅淡马锡财务报告、讨论公司经营绩效和投资计划等，把握企业发展方向，并通过直接投资、管理投资以及割让投资等方式，确保国有资产保值增值。

2. 建立以强大董事会为核心的企业治理结构

董事会是股东代理人，是衔接股东与管理层的重要环节，是企业治理结构中的核心，在政企分开条件下承担着衔接政府与企业的重要角色。国有资本投资运营公司需要大力加强董事会建设，使之成为公司治理与企业经营的灵魂。首先，在董事会成员的构成上，要充分考虑到合理的专业知识结构、从业背景等，要实现能力的互补性和权力的制衡性相统一，真正注重能力选人而不是单纯的资历选人;在人数的选择上，要多少相宜，既要注重董事会的决策效率，又能够满足各专门委员会的需要;其次，建立健全外部董事的引入机制，充分发挥外部董事的独立性与制衡性;再次，在董事会成员的薪酬考核方面应把握好以下三个原则：一是适当性，非执行董事薪酬主要考虑董事所花的时间和精力以及其经验对公司战略发展的价值;二是董事薪酬与公司实现利润挂钩;三是市场化，即董事薪酬与相类似公司市场薪酬匹配。

淡马锡董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会，其中独立董事占绝大多数，以保证董事会的独立性。董事会与经营层分设，高级经理层由董事会聘任，对董事会负责，董事会对其进行考核和监督，股东委派的董事履行监督作用，淡马锡的10名董事中有4名是由财政部提名、总统批准的，不在企业拿薪酬，6名独立董事来自企业，独立董事一般负责董事会中专门委员会的工作，这样使董事会职权明确，相互制衡，有效做到公正和独立。为了体现所有者意志，董事任命委员会牢牢控制着淡马锡的人事权，除非重大问题，一般不干预淡马锡的日常经营。因此，淡马锡本身的治理结构在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。

3. 针对旗下企业保持“一臂之距”的管控方式

“一臂距离”原则是指队列中的伙伴与前后左右都保持一定的距离，而在经济领域，则指一些具有隶属或密切关系的经济组织，如母公司与子公司，在日常经营管理、营销策划、处理利益纠纷乃至纳税义务上都具有平等的法律地位，一方不能取代或支配另一方。国有资本投资经营公司需要从以下两个方面对所属企业实施管控：

1) 运用其股东权利，设定旗下公司的发展战略与方针，但不参与其日常营运决策。国有资本投资运营公司可以通过加强董事会建设来实现对所属企业的有效监督和管理，保障旗下企业完全按市场方式经营，并且拥有充分的自主权，能够依据正确的商业原则开展业务。

2) 二是定期检查旗下公司的商业价值与发展潜能，通过精简或整合的形式，来提高股东的长期投资回报。国有资本投资运营公司需要对所属企业有明确的经营方向及盈利要求，一旦旗下企业与投资定位不再相关或不能赢利，将采取市场化运作的方式出售或减持相应股份，以便使投资回报率最大化。

在对旗下企业的管控上，淡马锡与政府对待其立场一样，基本原则是只考虑推动企业长期稳健发展，不介入日常经营和商业决策。淡马锡以控股股东身份，积极参与提名、考评、奖惩旗下淡联企业董事会成员，比照淡马锡董事会建设原则加强淡联企业的董事会建设。淡联企业董事会负责制定公司的发展战略，积极考评公司管理层的业绩表现，挑选管理层接班人，制定并考核其薪酬。淡联企业必须及时向淡马锡呈报其董事会会议备忘录，提交月度、半年度、年度财务管理报告以及公司有关投资和贷款方面的计划等，供淡马锡监督决策参考。这种保持“一臂之距”的管控体制，就好比平时总有人在看着你，只是在关键时刻才说话。这样既确保了发挥公司管理层的自主经营权，又确保引导旗下企业在确定的战略方向上进行稳健的经营，为股东创造持续回报。

4. 制定与长远绩效挂钩的弹性薪酬制度

现阶段，针对国有企业实施经营考核具有必要性，但是难度很大，主要在于其指标一般缺乏严格的科学性。因此，今后国有资本投资运营公司针对所属企业实施考核时，建议改变目前对国有企业经营者的逐年递增的棘轮式的刚性考核办法，实行市场化导向的以行业兴衰周期为调整基准的弹性考核办法，结合《国有资本金效绩评价操作细则》和《中央企业综合绩效评价实施细则》，制定经营者业绩考核指标，以效益率指标为核心，以当年全国同行业平均财务绩效为基准(而非本企业上年度财务数据)，适度兼顾其它指标，确保考核机制的公正性、权威性和实用性;同时，尽快建立健全国有资本经营预算制度，保障国有股股东有权利来分红，使企业高管能够专心经营，有助于企业提高管理层的管理效率，以追求效益最大化为目标，积极为股东创造价值。

在考核机制方面，淡马锡以追求投资回报和股东利益最大化为目标，但其考核方式却不是一概而论，而是根据不同管理层面各有侧重：对投资者及董事会，考核总股东回报;对旗下各公司，考核经济增加值(EVA);对具体的经营管理层，则考核以经济价值为导向的主要业绩指标。淡马锡十分注重把企业发展战略、全面预算管理和业绩考核三个系统紧密衔接起来综合考核企业。中长期发展战略代表企业发展方向，是全面预算和业绩考核的基础;全面预算把战略目标细化到年度，并据此配置管理企业的各方面资源，以达到预期目标;业绩考核与奖惩系统可以对过程及结果进行控制、管理，使资源向优化目标倾斜，同时可以帮助企业进行未来预测以实现战略目标。

在激励机制方面，淡马锡建立了企业规模、经营业绩与国际市场相匹配的薪资考核奖励机制，使得管理层的报酬和为股东创造的价值相一致，主要管理层成员的可变动奖金延迟发放，并与未来的业绩挂钩。如果公司三至五年的中期业绩表现超过特定的多年业绩指标，公司会再从职员激励资金中拨出一部分，由符合条件的职员和淡马锡联合管理投资。对高管层的激励也是根据每一年的公司营运状态来分摊，而不是“一锤子买卖”。同时，淡马锡还通过建立绩效可衡量的系统和采用奖金、股权、期权等相配套的实施方法，保证了管理团队的高效运作。

5. 构建国际化、市场化的人才选聘机制

国有资本投资运营公司需要按产权关系和现代企业法人治理结构理顺国有企业领导人选聘机制，探索建立组织配置与市场化配置相结合的人才选用新机制，改进选拔方式，加大市场化选聘力度。同时，要积极创造条件落实股东大会和董事会的用人权，由董事会通过市场方式选聘公司经营管理人员，实现管资产和管人的有机统一，这有利于把国有资产保值增值的责任落到实处。目前，亟需做好的就是改革和创新国有企业经营管理人才选聘机制，逐步提高市场选聘层次，扩大选聘范围董事的选聘和培训工作，选择一批经验丰富、工作业绩良好并符合条件的人员担任国有企业的外部董事，并努力形成一种制度化的选聘机制。

对于人才的选聘，淡马锡的基本原则是“任用最佳人选，确保决策过程透明，然后放手让公司自行运作”。淡马锡鼓励属下公司到新加坡以外去网罗最优秀的人才加入其管理层。为招聘国际一流人才，淡马锡和属下公司提供具有国际竞争力的薪酬来吸引高素质的管理人员与投资专家为他们效劳，在全球范围选择和培养有国际竞争能力的管理团队。截止2013年，淡马锡总部团队成员分别来自22个国家，其中40%以上的高级管理人员是来自新加坡以外的国家，这些高素质的人才都具有丰富的阅历和经验，能确保淡马锡控股的正确战略发展方向。淡马锡对董事的选择也是面向全球，相当开放，在淡马锡自身的董事会层面，除1-2名执行董事外，其余都是独立董事，因而可以有效防止内部人控制，保证淡马锡董事会有独立客观的决策过程。

国有资本是国有经济的资本化形态，国有经济是国有资本的实体化形态，国有企业则是国有经济和国有资本的主要载体。为了落实党的十八届三中全会的精神，我国国有资产管理体制的完善，核心是抓住“资本的管理”，为此，国有资本投资运营公司的建设就居于重要位置。当前，我国的国资监管和国企改革已经取得显著成效，下一步就是要按照中央精神，坚持国有资本布局的战略化、国有资本治理的市场化、国有资本投资的国际化、国有资本信息的透明化，最大限度调动一切积极因素，突破各种观念束缚和利益藩篱，探索出中国特色社会主义国有资本管理的新道路。