透视味全食品安全危机，看控制权过度集中的董事会治理对公司发展的危害

仁达方略管理咨询  管控事业部

近日，台湾知名企业顶新集团旗下的味全公司被曝出使用正义公司的“饲料油”事件，加上去年11月味全公司21种油品为黑心油商大统长基代工生产的含铜叶绿素的食用油品事件、及今年9月味全公司向黑心油商强冠公司采购劣质油品的“馊水油”事件，味全一年出现三次食用油事件，在台湾和香港地区引起轩然大波，最终造成魏家兄弟退出味全公司董事会。通过分析发现，造成味全公司“黑心油”事件频发的一个重要原因恰恰在于其控制权过度集中的董事会，而这与魏家兄弟有相当紧密关系，所以才会有魏家兄弟退出董事会的结果。

我们首先分析味全公司的董事会构成。

魏家兄弟是怎么控制味全公司的董事会的。从味全公司财报发布的董事会成员构成上发现，魏家兄弟通过其个人和控制的公司委派的代表人占据了董事会的绝大多数席位。味全公司董事会共有九名董事，其中2名董事为魏家兄弟，5名董事为魏家兄弟控制的康清、康发、康胜三家公司委派的代表人。我们发现，九名董事中有七名为魏家兄弟控制，占到味全公司董事会的三分之二多数，而味全公司章程第二十二条规定，本公司业务之执行，除公司法或章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之。同时规定董事会之决议，除公司法另有规定外，应有过半数董事之出席，以出席董事过半数之同意行之。这样表明味全公司董事会由魏家兄弟操控且合乎规定。味全公司的董事会成为魏家兄弟的“一言堂”，由此，我们发现味全董事会是控制权过度集中的，被魏家兄弟牢牢掌控。而合理的董事会是独立的并保持多元化的，其决策以公司整体利益为出发点，而现在味全公司董事会由于被魏家兄弟操纵，很可能会损害中小股东的权益和公司的利益，同时为味全食品安全事件频发埋下了种子。

味全公司的控制权过度集中的董事会构成和“黑心油”事件频发的关联在哪里，控制权过度集中的董事会对公司造成哪些伤害，我们从两方面分析。

首先从魏家/味全公司/顶新制油公司/正义公司之间的关联交易。

从味全公司的财报中前十名股东的资料来看，“康字头”旗号的康正股份有限公司、康超股份有限公司、康胜投资有限公司、康清股份有限公司、康发投资有限公司五家公司分别持股9.90%、9.86%、7.25%、7.09%、5.89%，合计持股39.99%，此外还有魏家兄弟控制的顶安持股0.41%，而康正、康超、康胜、康清、康发几个公司的董事长均为“二董”魏应交，魏应交个人持股0.02%。根据披露， 康清、康发、康胜公司均为顶新集团100%控股。魏家兄弟通过直接或间接持股拥有味全公司40.42%的股份。其他股东都占比较小且分散，从而控制味全公司。而顶新制油公司与正义公司是顶新集团粮油事业部的下属公司，从而魏家兄弟控制顶新制油公司和正义公司。

那么在以上有关联性的企业中，具体怎么交易。

从味全公司发生的三次危机来看，“黑心油”事件的流通渠道为：第一次危机中流通渠道为大统-顶新制油-味全司、大统-味全公司;第二次危机中流通渠道为地下油厂-强冠公司-多层渠道供应商-味全公司;第三次危机中流通渠道为鑫好企业饲料油-正义公司-味全公司。在每各环节流通中，魏家兄弟都表示在质检过程中没有发现质量问题。首先无论是味全公司直接委托大统为其加工食用油，还是通过顶新制油公司从大统采购含铜叶绿素不合格的食用油，魏家兄弟都表示在质检过程中没有发现质量问题。然后顶新制油公司供应给魏家控制的味全公司，由于顶新制油公司与味全公司都是魏家控制公司，存在关联交易，而关联交易很普遍的一个弊端是对供应商产品质检不严，容易出现质量问题。同样，在第三次危机中，正义公司与味全公司交易“黑心油”也是是关联交易，又出现了产品质量问题。涉嫌欺骗消费者，损害了公司和其他股东的利益。2014年9月10日，味全公司股价遭遇重挫，两日蒸发市值6亿元人民币。而“饲料油”事件曝出后，味全股价连续4天一字跌停 9月起累计跌幅已达46%，股价已经逼近第二季度公司所公布的每股净值，让持有股票投资者损失惨重。

至此，魏家兄弟控制的关联企业在产品质检环节中都没有发现质量问题。作为旁观者，不得不怀疑魏家兄弟是真的未发现产品质量有问题，还是故意为之。而作为关系到民众生命安全的食品企业具有双重性质，一方面为企业的利益性，另一方面更重要的是社会性，即企业对于社会的责任感。食品企业的产品要对社会负责，对民众的生命安全负责。对于接二连三的味全食品安全事件，遭到了多方强烈谴责，最终，魏家兄弟作为味全公司的控制人退出董事会也就不难理解了。

再次，味全公司的监事会，未能对其董事会发挥监督、制衡的作用，纵容味全食品安全事件频发。味全公司拥有两名监察人，均为顶安有限公司的代表人，而顶安有限公司为魏家两兄弟全资控股的公司。于是就产生了自家人监督自家人的情况，而监察人为魏家兄弟的下属，又如何监督自己的老板呢，这样的监督情况必然流于形式，从而不能对公司的业务活动和会计事务作出独立、公正、客观的判断，也就不能阻止食品安全事件的频发。第二，味全公司章程中第十六条规定，本公司设置董事九至十三人、监察人二人，由股东会就有行为能力之人选任之。董事名额中，得设置独立董事至少三人。但味全公司一直未能按照公司章程设立独立董事，未能从内部对董事会进行有效监督。至此，我们发现味全公司中对魏家兄弟控制的味全公司董事会的内外监督或流于形式或缺失，董事会失去了制衡力量，出现食品安全事件频发的情况也就在预料之内了。

现在魏家兄弟虽然退出味全公司董事会，但其仍持有味全公司的大部分股份，而通过所持股份同样可以提名股东大会的多数席位，进而拥有董事会的大部分席位。即使魏家兄弟本人不进入董事会，但可以改派其他代表人进入董事会，而代表人是其委派的，必然要听命于魏家兄弟。只不过魏家兄弟从台前走到了幕后，仍然可以控制董事会，拥有控制味全公司的权力。同样，监察人亦是如此，自家人监督自家人的局面依然存在。食品安全事件仍有可能发生。

所以虽然对于公司董事会治理有很多相关研究及规定，但我们仍要强调如何更好的完善公司董事会治理。

一，稀释大股东股份，防止大股东控制董事会。企业可以通过多吸纳与大股东未有关联关系的外部股份或中小股份，增加股权方数量，减少大股东股份比重，并通过对董事会的设立规则和权力约束来保证董事会控制权适度分散，从而减少大股东对董事会的控制和影响，保证公正公平的决策和中小股东的利益及公司的权益。如IBM公司就是一个股权高度分散的公司，主要为各大基金公司持有，最大的股东所持股份不超过0.5%，有效的解决了股东控制董事会的问题，保证了IBM公司的持续发展

二，聘请具有社会知名度、与股东没有利益关联的第三方担任独立董事，切实保证独立董事发挥应有作用。很多企业为了保证健康发展，开始聘请具有一定社会知名度的第三方担任独立董事，独立董事一般为不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事依据独立、客观、公正的原则，参与公司的重大关联交易、搜集股东意见等事项，并就公司的重要人员任免、重大资金往来等事项发表独立意见，从而促进公司的可持续健康发展。如IBM的董事会中，独立董事超过80%，多数都是各方面的管理专家、教授等，并且实现一年一选，保证了独立董事能够切实发挥其作用，促进了IBM公司的发展。

三，完善监事制度，保证监事会能够有效监督董事会。很多企业通过制定公司章程，推举更多的中小股东和员工代表，完善监事会的选任制度，增加监事会人数，并落实监事会职能，增加监事会重大事项监督等职能，给予监事会更多的权力，对董事会出台的决策和公司的业务活动及会计事务进行有效的监督，保证中小股东的利益和公司的权益不受损害。

通过以上分析发现，一个企业的运营与其公司董事会治理息息相关，在现今激烈的市场竞争中，建立股权适度分散的公司董事会治理结构，才能保证公司的健康可持续发展，对于我国众多企业来说，对于其发展有着重要的借鉴意义。