从中航油（新加坡）公司的再次起飞看公司治理

文/仁达方略管理咨询公司董事长 王吉鹏

十年河东，十年河西。在2010年10月的新加坡证券投资者协会(SIAS)年度投资者奖项评选中，中国航油(新加坡)股份有限公司获颁 “最透明公司奖”，这是中国航油新加坡公司继连续三年荣获新加坡国际100家企业奖和新加坡国际发展局授予的“全球贸易商资格”等荣誉后，在公司治理方面再次获得的殊荣。然而，我们可能仍会对2004年中航油新加坡事件记忆犹新。当年，中国航油新加坡公司因违规投机石油期权，出现高达5.5亿美元的巨额亏损，在整个亏损事件中，中国航油集团公司和新加坡公司的风险管理制度形同虚设，暴露出公司治理结构、内控制度和风险防范方面存在的致命问题。中航油新加坡事件成了建立现代企业制度不到位的典型案例。

中航油新加坡事件使中国航油充分认识到了建立现代企业制度及公司治理结构的重要性，开始进行公司改革，加强公司治理。目前，中国航油新加坡公司不仅完善了公司治理结构，而且再次起飞，成为中国航油海外板块的龙头企业。

纵观中国航油新加坡公司由巨亏到再次起飞的整个过程，有许多问题值得我们去思考。其中最重要的就是中国企业在全球化视角下的跨国经营中，在公司治理结构方面存在的问题。首先，境外国有控股企业将国际通行的股东会、董事会、管理层相互制衡的制度变成三者合一、三位一体的内部人控制制度，这种制度使市场规则和公司内部管理制度完全失效，也是造成制衡机制及内部监管和风险防范机制缺失的根本原因。其次，控股集团行政化管理境外控股子公司，将母公司的一套行政化管理制度延伸到海外：对高管人员任命行政化，不是通过董事会来行使;重大决策的行政化和随意性，不能保证通过股东会的充分讨论;激励制度行政化而非股东会决定。这类问题在境外国有企业中绝非偶然，而是普遍地存在。最后，境外国有控股企业基本不是以制度规范治理而是人治，用人的偏差决定了企业的命运。这使得境外国有控股企业因企业选对了人而发展，因选错了人而失败。

总之，海外上市的国有控股公司的现代企业制度及法人治理结构不健全或者法人治理结构不能有效运转，是造成类似中航油新加坡事件的根本原因。因此，中国企业在全球化视角下的跨国经营中，要想取得长足进步，实现跨越式发展，重点在于健全国有控股的公司法人治理结构，建立现代企业制度。

第一，企业内各部门必须明确职责,各司其职。国有控股公司应根据各个机构相互分离、相互制衡、权责分明的原则,形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的完整的组织架构,包括权力机构、决策机构、执行机构和监督机构。

第二，确保国有投资公司(母公司)充分行使出资者的权力。首先是健全体系，国有投资公司通过法律程序向所投资的企业选派董事、监事及财务总监,使股东的权益落到实处。其次是权责到位，明确四个层次的定位、权力、职责及相互关系,保证各层次在法定的范围内行使职权。三是强化约束监督,相互制衡,防止失职渎职行为发生。

第三，建立对经营者的激励和约束机制,扼制“内部人控制”。在经理人市场尚未完全健全、公平竞争的经济运行机制尚需一定时间才能建立起来的条件下,给予公司经理人以一定的激励政策是十分必要的,激励经理将企业长期发展目标和个人目标结合起来,同时建立约束机制，保证激励与约束对等,实现所有人与经营人的双赢。

第四，努力创造完善法人治理结构的外部环境。一是加快投融资体制改革,逐步使企业和出资人能在国家宏观政策的指导下自行决定投资;二是建立企业经理人市场,促进企业经理人的流动;三是建立健全相关法律法规体系;四是加强与各国有关金融监管当局的联系与沟通,加强对国有海外上市公司的信息披露和真实经营状况的把握,遏制经理层的违规冒险行为。

从中国航油新加坡公司的再次起飞，可以让我们看到健全公司法人治理结构的不可或缺，以及建立现代企业制度的重要性。