集团的治理结构

文/北京仁达方略管理咨询有限公司董事长 王吉鹏

一、集团治理结构的一般理论

1.上市公司完善的治理结构

完善的法人治理结构是上市公司的必备条件，在上市公司的法人治理结构中一般包括股东大会、董事会、监事会和经理层几个部分。这几个部分构成了完善的上市公司法人治理结构，它们之间的关系如图所示。

(1)股东会

股东会是上市公司的最高决策机构，它的组成和职责如图所示。

(2)监事会

监事会是公司治理结构中的监督机构，它的组成和职责如图所示。

(3)董事事会

结构良好的董事会是集团创造价值的保证，它在公司治理结构中居于最重要的地位。它的职责和作用如图所示。

2.董事会的不同组织模式

(1)世界各国董事会的不同模式

世界各国董事会的组织模式主要有3种，即欧美型、欧洲大陆型和中国型。这3种模式的基本结构、关键区别和管理目的如图所示。

由上图的分析可以看出，这3种模式的主要区别是管理权和迁都权的不同程度的划分。

(2)中国董事会的模式

下面我们以一家大型国有上市公司为例详细说明中国董事会的模式。如图所示。

由图中的分析可以看出，中国董事会的模式兼顾了股东的利益和社会利益，而发展趋势是增强监督性和中立性，保护中小股东的利益。

(3)国际领先公司的董事会模式

了解了中国公司的董事会运作模式后，我们再来看一下国际铃响的公司的董事会构成。下图是仁达方略通过对数十家国际先进公司的研究后所得出的结论。如图所示。

从分析中可以看出，国际领先公司董事会构成，外不懂事多多于内不懂事的数量，这也是董事会构成的发展趋势。

3.4种对子集团集团治理模式

集团治理结构的调整要想顺利进行，必需在战略决策的高效和满足各方利益之间取得平衡。有下面4种方案可供选择。

(1)子集团法人制

子集团法人制就是将二级子集团及其下属公司放在一起作为一个独立的法人。如图所示。

在这种治理结构下，二级子集团内部无其它独立法人，整个二级子集团为唯一的独立法人有利于二级子集团内业务的整合协调，但是二级子集团需承担内部所有业务单位的经营风险。

(2)下属公司法人制

下属公司法人制就是将下属业务单位分别作为独立法人的一种集团治理方式。如图所示。

在这种治理结构下，各下属业务单位分别为独立法人，二级子集团非独立法人，下属业务单位(独立法人)通过外包管理形式使用二级子集团的职能结构。由于各下属业务单位非别作为独立法人，因此对经营风险有较好的规避作用，但是这种治理结构有可能阻碍二级子集团对下属业务单位的正常管理。

(3)双重法人制

双重法人制是指整个二级子集团作为一个独立法人，同时下属业务单位也分别作为一个独立法人的一种治理结构。如图所示。

在这种治理模式下，下属业务单位(独立法人)通过外包管理形式使用二级子集团的职能结构，同时，下属业务单位经营风险得到有效的规避，这种治理模式和第二种治理模式有着相似之处，同样有可能阻碍二级子集团对下属业务单位的正常管理，同时，双重法人制会造成双重纳税，增加企业的税赋负担。

(4)总公司法人制

总公司法人制就是指将整个集团公司作为一个独立的法人的公司治理模式。在这种治理模式下，二级子集团及二级子集团以下布设独立法人。如图所示。

这种治理模式包含多个二级子集团的总公司为独立法人，二级子集团内无独立法人有利于二级子集团内业务的整合协调，但是总公司要完全承担二级子集团内所有债务与事故责任，不利于奉献的规避。目前这种治理模式在国内还没有出现。

3.4种集团治理方式的比较分析

从前面的叙述中可以看出，这四种治理模式各自都有着不同的特点，如下表所示，在具体的运用过程中要印集团企业的不同情况而有所区别。

表3-1 4种法人治理方案的比较

(本文所有图示请参见仁达方略集团管控系列丛书之《集团管控》一书)