母子公司权限划分原则

文/仁达方略管理咨询公司  集团管控事业部

一、总则

第一条 为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥公司的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》、国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》(体改生[1998]27号)，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本制度所指母公司为中国**投资集团有限公司，子公司为中国**投资集团有限公司全资和控股(绝对或相对控股)子公司。

二、母子公司权限划分

第三条 母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人(股东)职能，具有资本营运等多种功能的公司制企业。母公司是公司的决策中心、投资中心和财务中心。

第四条 母公司的主要职能是：依照法定程序和公司章程，组织制定和实施公司的长远规划和发展战略;开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动;决定公司内的重大事项;推进成员企业的组织结构及产品结构调整;协调成员企业之间的关系;编制公司的合并会计、统计报表;统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产;建立公司的市场营销网络和信息网络;有利于形成公司整体经营优势的其他功能 。

第五条 子公司包括全资子公司和控股子公司。母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。子公司作为经营与利润中心，享有自主经营权。

第六条 母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。

第七条 母公司作为决策中心，各子公司的发展战略与规划必须服从母公司制定的公司整体发展战略与规划。

第八条 各子公司的投资行为必须按照《中国**投资集团有限公司投资管理制度》执行。

第九条 各子公司的财务管理必须服从《中国**投资集团有限公司财务管理制度》的有关规定。

第十条 人事任免。全资子公司的总经理由母公司董事会任免，副总经理、三总师、总经理助理由子公司总经理提名，母公司总裁批准，人力资源部备案;控股子公司总经理由子公司董事会聘任，母公司人力资源部备案，副总经理、三总师、总经理助理由子公司总经理提名，子公司董事会任命，母公司人力资源部备案。

第十一条 分配。全资子公司的税后利润应全额上缴母公司;控股子公司的税后利润分配由母公司提出利润分配预案，子公司董事会讨论通过。

三、监督、考核与奖惩

第十二条 子公司必须接受来自母公司的监督与考核。母公司作为出资人(股东)，有权了解、监督子公司生产经营情况。

第十三条 子公司按照《中国**投资集团有限公司财务管理制度》的有关规定定期向母公司资金财务部报送财务报表，接受母公司财务检查和业务指导。

第十四条 子公司应按照《中国**投资集团有限公司内部审计管理制度》的有关规定，接受母公司的审计。

第十五条 母公司每年年初与各子公司法人代表签订业绩指标合同，年底据此考核，按照指标完成情况，给予相应的奖励与惩罚。

四、附则

第十六条 本管理制度由中国**投资集团有限公司总裁办公室负责解释。

第十七条 本管理制度自中国**投资集团有限公司董事会通过，董事长签发之日起正式生效、实施。