国企改革：

国资监管模式新趋势和外派监事

2016年7月，全国国有企业改革座谈会上，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平作出重要指示：要加强监管，坚决防止国有资产流失。

2015年10月，《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》出台，提出改革和完善国有资产管理体制的总体要求、基本原则、主要措施，同时也指出了未来我国国资监管的趋势变化，即以管资本为主,完善国有资产监管体制，推进国有资产监管机构职能转变。

国资监管变化和新趋势：两种监管模式并存

《若干意见》中关于改组组建国有资本投资、运营公司的要求，就好比在政府和企业之间切了一刀，今后国资监管机构以监为主，两类公司以管为主，企业本身经营为主，各归其位，这是改革的关键。这将极大地改变以往国资委作为直接对所监管企业履行出资人权利的模式，国资监管方式与模式也将出现新的变化。

在改组组建国有资本投资、运营公司的具体实施中，开展间接授权模式和直接授权模式试点工作，探索可复制模式，以便推广应用。

直接授权模式指的是政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，国有资本投资、运营公司根据所有的出资人职责对所出资企业行使出资人职责。这极大地缩短了出资人和企业之间的委托代理链条，且能避免间接授权模式下国资监管机构和国有资本投资、运营公司之间可能产生的权利分享、权责不清等问题。

相较直接授权模式，间接授权模式则是多出了国资委这道关。国有资产监管机构作为政府层面出资人代表，根据政府授权对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。根据《若干意见》，国资监管很长一段时间内都会存在两种模式并存的局面，但是不管是直接授权模式还是间接授权模式，总体方向与趋势都是要让国有资产监管机构更加注重关于监管职能，殊途同归罢了。

国资监管呈现出的两种新模式，是新政要求下的必要转变，是国资监管机构职能转变的重要举措。国资委作为国有资产监管机构，更要转变其职能，强力发挥其监管职能，不能再“老板”、“婆婆”一起当。同时十八大和十八届三中全会精神要求，要大力推进以公司法人治理为核心的现代企业制度建设。外派监事会作为国有企业在现代企业制度设计中行之有效的科学安排，是法人治理结构不可或缺的重要内容，也是国资委发挥其监管职能的重要举措。

外派监事会制度是什么？

外派监事会是国资监管和国有企业改革发展不可或缺的重要力量，是探索中国特色国有企业监管的一大创举，自成立以来，外派监事会在保障国有资产安全、推动国有企业健康发展方面发挥了重要的作用。

在国务院第65次常务会议上，李克强总理也听取了外派监事会对中央企业监督检查情况的汇报，并对推进国企改革发展的相关工作进行了部署。会议强调，要创新监督形式，进一步提高监督的针对性、有效性，努力打造“阳光央企”。社会各界对监事会早已如雷贯耳，但是对外派监事会却是相对陌生。

外派监事会是中国特色社会主义制度的一个创新。2002年外派监事会制度实施以后，国务院任命了36位副部长级国有重点大型企业监事会主席，并批准了对100家中央管理的国有重点大型企业派出外派监事会。中央企业工委任命了第一批国有重点大型企业监事会专职监事。至此，由国务院稽查特派员制度过渡到外派监事会制度，外派监事会对国有重点大型企业的监督检查工作全面展开。 

参照国务院向中央企业派出监事会的做法，北京、上海、重庆、山西、辽宁、湖南、四川、贵州等二十多个省、区、市结合本地实际，在地方国有企业中也实行了外派监事会制度。同时，外派监事会制度也启发了当时部分大型国有企业，如武汉钢铁（集团）公司、中国海洋石油总公司、中国兵器工业总公司、首都钢铁（集团）公司等，在对其下属子公司进行监管时也采用了外派监事会的做法，取得了较好的效果。

国有企业外派监事制度迄今为止历经18年的发展与完善，为我国的国有资产监管做出了不可磨灭的贡献，但是，在新的历史条件下，由于由于国有企业内外部环境、出资人监管的目标等一系列因素发生了较为深刻的变化，外派监事会制度也面临新的挑战与难题。中央企业蒋洁敏、康日新、陈同海、张春江等高管出了问题，但没有一个是监事会发现的，也从侧面说明这个监督制度从制度设立到实际作用的发挥还有差距。 

国企外派监事制度面临新挑战

随着国有企业内外部环境、出资人监管目标、国资监管模式等一系列方面发生了较为深刻的变化，国有企业外派监事会制度面临全新挑战。

首先，国企改革深入，混合所有制改革如何避免国资流失。

在我国新旧体制转轨过程中，一些企业出现了管理混乱、管理下滑、国有资产严重流失等问题。国企发展混合所有制，必然会发生国资交易行为，而国资交易是否会发生国资流失是国企负责人对混改的最大担忧，即担心被戴上国资流失的“帽子”，这甚至是国企负责人的一大恐惧问题。对于国资流失，现实中存在很多模糊认识，认定国资流失的主观性太强。如何既履行混合所有制改革，又避免改革过程中的国资流失。企业形势的变化对监事会的监管提出了新的要求。

其次，在当前法律体系下，外派监事会履行职责受到一些挑战。

外派监事会的监管所针对的不仅是国有企业，而是所有国有资产，即国有资产所到之处，都在监事会的监督范围内。但在实践中，外派监事会外派到企业集团，对集团母公司和全资、控股子公司的检查没有问题，但对于集团旗下的参股公司特别是民营资本占较大比重的公司，检查中可能会遇到控股股东不配合等问题。由于法律法规之间的衔接和对监管界限的不明确，使监督效果受到一定影响。此外，如何处理好外派监事会与内设监事会的关系，互相借力、形成互补，也是不小的挑战。

第三，企业国际化，境外资产监管难度大。

随着企业“走出去”“国际化”战略的实施，企业跨国经营行为越来越频繁。海外投资的比重逐步加大，在海外上市的公司也逐渐增多，境内的一些资产也在海外上市公司的控制之下，海外资产的真实性验证难度大，容易出现监督真空。2015年全国两会上，全国政协委员、国家审计署原副审计长董大胜称“央企境外资产基本上未进行过国家审计”。舆论一时哗然，十余万亿元境外国有资产随时都面临着被侵蚀的风险。

最后，信息不对称和监督效果的滞后问题依然存在。

外派监事会成员主要是企业“外部人”，虽有很强的独立性，但其外部性也导致对企业财务和经营管理信息的不对称问题。实行当期监督以来，监事会参加企业决策会议、收集财务资料、了解日常经营情况的程序加强了，但对企业决策过程及背景还未能做到及时、透彻了解。实行当期监督后，监督检查报告的时效虽比以往提前了，但监督的整改效果滞后问题依然存在。

面对如此新的形势以及成立十多年来在监督检查过程中不断出现的问题，监事会的体制以及监督检查的方式自然也要作必要调整。

关于外派监事会制度的建议

2015年11月，国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见出台，进一步明确了：加强和改进外派监事会监督，对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。

在实际国资监管中，外派监事会制度真正发挥作用，还需要相关人员提高对于外派监事的认识，公司法人治理知识的掌握等，仁达方略研究认为应重点从以下几方面着手改进：

1、完善国有企业监事会监督模式下的法律。对混合经济的企业，在法律上进一步明确国资监管机构向其履行出资人职责的国有控股公司和参股公司，提出外派监事人选，及外派监事向出资人负责并报告工作的内容，提供法律依据。规范境外企业的治理模式，结合监管要求和所在国法律，建立科学的公司治理结构，从体制上防止国有资产流失。明确外派监事会与内设监事会的关系等。

2、创新监事会组成人员的选聘、考核。国有企业监事会的选人机制是行政性的，往往是委派制、任命制，国有企业外派监事会组成人员应确定规范的选聘办法，加强公开选聘等制度，聘用更加具有专业素养的人员承担这项工作。同时制定全覆盖、可量化、可追溯的考评体系。  

3、明确国有企业外派监事会岗位职责。外派监事会必须牢牢把握出资人监督的定位，坚持股东至上、过程监督、及时性、有效性的原则，以维护出资人合法权益为根本，以财务监督为核心，根据有关法律法规和政策制度的规定履行职责，同时也要避免外派监事会对企业正常的经营决策和经营活动的干预。

我国国有企业的外派监事会制度的建立和完善，始终伴随着我国国有企业现代企业制度建立的历史进程，随着国有企业公司治理手段熟悉和运用，经过不断完善的外派监事会将扮演越发重要的角色。

新视角：

央企重组动作频频，整合是关键

宝钢和武钢已宣布重组，市场已对钢铁行业进一步重组为南北两大钢铁集团产生预期；中煤能源和中国神华也有可能。7月29日，中国中铁与中铁二局并购重组获证监会通过。未来，央企在军工、通信、基建、能源、化工等仍有大量企业存在合并的可能性和必要性。从地方层面来看，地方国企的兼并重组也是重点，多地已设定较为量化的兼并重组目标，要求缩减地方国企数量及打造大型企业集团。

新一轮国企国资改革有赖于多层次资本市场，除了通过资本市场改制上市成为规范的公众公司，国企上市公司以及控股子公司通过兼并重组、资产证券化来推动相关产业转型升级，才能真正构建一批具备国际竞争力的优秀的国有企业。

WIND统计数据显示，在目前A股所有上市公司中，实际控制人为国资委、地方国资委、地方政府、中央国有企业、地方国有企业、大学以及集体企业的上市公司总计多达1010家，占A股所有上市公司的三分之一以上。从估值的角度来看，国企指数（大部分成分股都是国企）的市盈率低于恒生指数的成分股（包括国企和非国企）。因此，从估值或运营的角度而言，均有进一步进行国企改革的必要。

在231家国有上市公司当中，央属国企占了32家，其余200家为地方国有企业。数据显示，在过去的一年当中，共有28家企业进行了29个重大资产重组项目（含项目终结），约占全部试点企业的12.12%。其中地方企业有22家进行了资产重组，占地方国企总量的11.00%。分析人士表示，国企改革步入快车道，有望盘活超万亿的国企存量资产。国企兼并重组大潮即将汹涌而来。

研究表明：有20%的兼并由于谈判失败而流产；有56%的兼并由于整合工作没有做好，没有达到预期效益；只有24%的兼并取得了成功。可见整合工作事关企业兼并重组工作的成败。“重组后的精明、谨慎的整合是交易最为重要的成功因素。”

在现实的企业兼并重组中，并不是所有的企业都把整合的重要性提高到了一定的认识高度，许多企业在兼并完成后并没有对目标企业进行深入、全面的经营战略和组织文化上的整合，从而也就没有取得人力资源、组织和制度、文化上的协同效应所带来的经济效益。因此，企业兼并是否成功、有效，不直接表现在兼并本身，关键在于兼并重组后的管理整合。

仁达方略经过大量数据调研，结合长期丰富的咨询实际，总结出了集团企业在兼并重组后的一系列整合管理对策，从战略、组织、财务、人力资源等角度进行全方位深入探讨，具有极高理论价值和实践指导意义，能够为大量集团企业提高兼并重组效率提供切实可行的帮助。为了更好地说明问题，仁达方略管理大数据中心最新研究报告《国企兼并重组后的管理整合》选取钢铁行业为例，研究国有企业在并购重组中存在的问题，以及为了取得良好的重组效果，提高重组效益，应从哪些方面着手整合。

战略整合是核心

并购行为是一种谋求长远发展的战略选择，并购企业是并购交易后产生的一个全新的企业，新的企业必然要有新的战略。并购企业的战略制定过程不同于新成立企业的战略制定，它是以原并购双方的战略为基础整合而成。战略整合是并购企业在综合分析并购各方企业的资源状况及外部环境的现状后，在并购各方企业原有发展战略基础上，制定出并购企业的总体战略目标及相关安排和调整的行为，指导企业的各项经营活动，从而获得战略上的协同效应，使企业获得一种增强的核心竞争力，实现长期增长和利润不断提高的目的。

人力资源整合是难点

企业并购能否成功，在很大程度上取决于能否有效地整合双方的人力资源。人力资源整合工作是一项复杂的、充满变化的系统工程。之所以这样讲，是因为并购将给企业的管理层和员工带来心理上的焦虑、烦躁和不安，最终使得企业生产效率下降，业绩滑坡，尤其是心理上的压力以及并购后的权力与利益的重新分配，会导致大量核心员工的主动离职，这种情况将给企业在人力资本和企业经营业绩上造成双重损失。在并购整合中，人力资源整合的重要目标之一就是尽量避免或减少这些损失，并购企业必须采取有效的人力资源整合策略，才能让收购方公司和被收购方公司的人员能够密切配台，并且保持积极性和敬业精神，使经营活动能够有机地结合在一起，成功地实现企业并购，从而实现协同效应及企业价值的提升。

文化整合是关键

企业文化被视为企业的灵魂，但企业文化的整合却是最不容易实现其最优状态的。每个企业都有自己的独特文化，而人的行动、思维却有一定的惯性，因此一旦一个企业的文化已经形成，那么企业的员工就会按照固定的逻辑思维模式思考和分析问题，形成一定的固化模式。如果在整合中采取的方法不当，来自企业文化的差异性就会引起大量的冲突。在整合的过程中能否迅速解决管理与文化层面可能发生的冲突，是并购企业成功的关键。 

对于并购重组的钢铁企业双方而言，尽管它们都同处于一个行业，享有同样的行业信息和资源，但由于个体实际情况的差异、历史积淀影响的大小、地域文化的渗透以及企业获取行业信息和资源能力的强弱等等均存在差异，即使情况再相近的两个企业并购，也仍会在企业文化上存在差池。

品牌整合是重点

企业并购后，品牌的整合非常重要，整合的好，能给企业带来重要的品牌扩张效应，通过品牌优势的转移，可以极大地提高被并购企业的知名度，扩大其市场占有率，从而提高其经济效率和企业效益。品牌整合作为企业并购完成后整合活动中一部分，对并购目标能否顺利实现起着关键作用。品牌对并购而言，不仅在于提供了一种获取稳定现金利润的来源。而且，品牌可能是一种通过并购进行战略扩张的工具和资本。无论对目标公司还是并购公司而言，品牌资产都是其发展和经营的重点，品牌整合的构建都是不可或缺的战略措施，决定着整合工作所带来的协同作用能否实现。因此，并购后的品牌管理工作不仅不应被忽视，而且应该提到战略高度进行及时、有效的整合管理。

近期国企重组动作加大，应在重组后加快战略、人力、文化等管理事项的深层次整合，着眼于企业内部的业务布局，着力提升价值链上各个环节之间的协同效应，才能真正发挥重组带来的效益。

行业观察：

焦虑的中石油 大刀阔斧地改革才能有效

2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》出台，明确指出“对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化。”此后，石油、天然气、电力、交通、电信等基础产业垄断行业纷纷开始行动，中石油近两年来动作频频。

2015年7月，中石油新疆地区6个石油天然气区块将公开对外招标，这标志着上游油气资源改革拉开序幕。从此四桶油的日子将结束。

2015年11月，中石油对旗下管道资产进行整合，出售中亚管道公司50%的股权，作价为150亿至155亿元人民币的等额美元，同时剥离储气库和昆仑燃气，标志着开启中游油气管道板块改革的破冰之旅，为其专业化重组的铺垫。

2015年12月24日，中国石油整合旗下三家管道公司,建立统一的管道资产管理运营及投融资管道平台公司——中石油管道有限责任公司（简称中油管道）。交易后，中油管道注册资本将由5000万元增加至800亿元,其中中石油对其持股比例为72.26%。

2016年6月28日，中石油集团召开全面深化改革领导小组第十一次会议，审议工程建设业务重组改制框架方案，对稳步有序推进重组改制工作进行部署。这意味着中石油的国企改革将有重大进展，也是其专业化重组走出的重要一步。

垄断行业高成本、低效率的弊端，已经对经济社会发展产生了日益明显的负面影响，不仅提高了经济社会发展成本，也很大程度限制了社会资本的进入，创新成果的应用，以及资源的优化合理配置。作为中国最大的油气公司中石油一动，大半个中国都动起来了。但如果以仁达方略产业链分析模型来解析中石油的改革，其改革力度和改革效果远不如表面那么动静大。

放开上游意义不大

油气体制改革放开上游环节培育新的竞争主体是大势所趋，但目前放开意义不大。

一方面，资源禀赋。原油是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物，而我国是陆相成油，来源不会很丰富，油气资源禀赋。也就是说，中国本就不是一个原油丰富的国家，即使上游放开油气资源禀赋的实时不可改变，如果要提高产量，势必要进行不计成本的投入和开发，这样以来也就违背了较低成本、提高效率、促进可持续发展的改革初衷。

另一方面，国企民企很难实现公平竞争。即使油气上游改革将放开探矿权、采矿权，并将探矿权、采矿权由登记制改为招标制，民企将获得更多进口配额，在国内油气招投标过程中将扮演更重要的角色，民企在产业链前端的影响力会有所攀升。但是出于油气安全考虑及国企政策性垄断，配额制度不会大规模放开，至少短期内无法实现民企和国企公平竞争，上游环节始终是民企可望而不可及的领域。

中游放开不够彻底

随着管道公司的整合以及工程建设业务的重组，中石化的改革工作已经逐步推向中游环节，专业环节的整合重组是改革的必然之路，但中间环节放开不彻底也不会给石油体系的改革带来根本的成效。

管道、油田服务、基地服务的分拆，解体石油城市的小社会结构符合经济学的基本原理，分拆的方向是对的。但是，目前的状况是，即使拆分后，也只能服务中石油这一个客户，而且管道的容量也是中石油根据自身的需求制定的，根本没有第三方进入的市场空间。油气改革还需构建多元的油气管网运输体系，将原属于中石油等企业的管道业务独立出来，通过混合所有制改革或资产出售方式，成立独立的管网公司，并加强监管。

从近年来炼油行业的集中度便可看出运输和炼化环节民营企业已经获得了部分市场份额，再度开放的可能性很小。炼化环节和运输环节本就利润率较低、技术要求较高、环保标准严苛，民营企业很难与国企展开竞争，即便没有政策庇护，国企的垄断地位也将非常牢固，民营炼油企业多半会选择自动退出。

下游改革寄予希望

油气改革的希望在下游环节。

下游的放开，将形成一种对上游的倒逼，政府有逐渐放开下游市场的趋势。适当放开原油使用权、进口权是下游油气改革的重点。让外资、民资进来参加竞争，从而冲击上游，让三桶油不得不想办法提高运行效率。

下游销售环节对民企而言意义重大，国家层面也多次出台举措力推民营企业参与终端销售环节，而最终结果却是民企节节败退，这其中有民企自身的因素，也有国企刻意打压的影响。然而，最主要的原因是民营加气站和加油站不能在公平竞争中抢得先机，成品油供应、燃气供应能力无法与国企相提并论，仅仅凭借服务质量一项指标胜出很难有实质性突破。 

因为受到油气不景气的影响，利润大幅度下降甚至亏损，已经陷入各种问题和焦虑之中，无法解决管理体制的问题和旗下众多资产和员工的问题，另一方面却又霸着优质的资源不肯放出来，导致钱进不去，也出不来。仁达方略研究认为只有大刀阔斧地改革而不是局部小打小闹才能真正拯救这些企业。

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